תוכנית החדשנות בחברות ממשלתיות ואישור מותנה לפי חוק החברות הממשלתיות לחברות ממשלתיות להקים או לרכוש חברות בתחום החדשנות

1.    ממשלת ישראל רואה חשיבות בהתייצבות החברות הממשלתיות בחזית הטכנולוגיה והפיכתן למובילות בהטמעת טכנולוגיות באמצעות אימוץ מוקדם של טכנולוגיות ופיתוחים חדשניים לצורך שיפור התוצאות העסקיות ורמת השירות לאזרח. סיוע ישיר ועקיף למאמצי הפיתוח של טכנולוגיות שונות יוביל ליצירת השפעות חיצוניות חיוביות אשר ישפרו, בנוסף לשיפור התוצאות העסקיות ורמת השירות של החברות, את רווחת הציבור בישראל.
2.    לצורך הסרת החסמים והמגבלות העומדים בפני חברות ממשלתיות לאמץ את הטכנולוגיות החדשניות, להקים ועדת היגוי בין-משרדית (להלן – הוועדה), שהרכבה: מנכ"ל משרד הכלכלה והתעשייה, אשר ישמש יושב-ראש, ראש המועצה הלאומית לכלכלה או נציגו, מנהל רשות החברות הממשלתיות (להלן – רשות החברות או הרשות) או נציגו, מנהל הרשות הלאומית לחדשנות טכנולוגית או נציגו, הממונה על התקציבים או נציגו ומנהל רשות התקשוב הממשלתי או נציגו. הרשות תרכז את פעילות הוועדה.
א.    הוועדה תתכנס לפחות פעמיים בשנה.
ב.    הוועדה תזמין לדיוניה, ככל שיידרש לדעתה, נציגי חברות ממשלתיות על מנת להציג את תוכניותיהן לאימוץ והטמעה של טכנולוגיות חדישות, התקדמותן בביצוע תוכניות אלה, התקשרויות שבוצעו בקשר לכך והחסמים המגבילים את החברות בנושאים אלה.
ג.    הוועדה תזמין לדיוניה, ככל שהדבר יידרש לדעתה, גורמים מאסדרים רלוונטיים על מנת לבחון הסרת חסמים אשר יועלו בפניה.
ד.    מנכ"ל משרד ממשלתי, האחראי לענייני החברה הממשלתית, או נציגו, יוזמן לישיבות בהן תוזמן להשתתף החברה הממשלתית באחריות המשרד או שבהן ידונו בחברה הממשלתית באחריות המשרד.
ה.    הוועדה תדווח מדי שנה לממשלה על דיוניה, פעילות הוועדה ועל התקדמות באימוץ טכנולוגיות חדישות בחברות ממשלתיות.   
3.    לאשר מראש, בהתאם לסעיף 11(א)(9) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, לחברות ממשלתיות המפורטות בנספח א' להחלטה זו וחברות בת שלהן ( להלן – החברות הממשלתיות), להקים יחד עם אחרים חברות או לרכוש או לקבל בדרך אחרת מניות בחברות קיימות, אשר עיקר עיסוקן בחדשנות טכנולוגית כהגדרת מונח זה בחוק לעידוד מחקר, פיתוח וחדשנות טכנולוגית בתעשייה,       תשמ"ד-1984 (להלן – חוק המו"פ וחברת הטכנולוגיה), הכל בכפוף לקיום כל התנאים המצטברים הבאים:
1.    ההשקעה היא כנגד מניות, באופן שלאחר ביצוע ההשקעה, מחזיקה החברה הממשלתית, במישרין, מניות, ניירות ערך אחרים ואמצעי שליטה בחברת טכנולוגיות.
2.    סך סכום החשיפה המקסימלי המצטבר של החברה הממשלתית וכל חברות הבת שלה בכל חברות הטכנולוגיה לא עולה בכל עת על הנמוך מבין 10% מההון העצמי של החברה הממשלתית או 200 מיליון ₪. מבלי לגרוע מן האמור, סך סכום החשיפה המקסימלי המצטבר של חברת הבת של החברה הממשלתית בכל חברות הטכנולוגיה לא עולה בכל עת על הנמוך מבין 10% מההון העצמי של חברת הבת או 200 מיליון ₪. רשאי מנהל רשות החברות להתיר הגדלת סכום החשיפה המכסימלי המצטבר כאמור בסעיף זה עד לסכום של 1 מיליארד ₪, לאחר שידווח בכתב בדבר הגדלת סכום החשיפה כאמור לידיעת שר האוצר והשר הממונה על החברה הממשלתית.
3.    סך סכום החשיפה המקסימלי המצטבר של החברה הממשלתית וכל חברות הבת שלה בכל אחת מחברות הטכנולוגיה לא יעלה בכל עת על הנמוך מבין 3% מההון העצמי של החברה הממשלתית או 65 מיליון ₪. סך סכום החשיפה המקסימלי המצטבר של חברת הבת של החברה הממשלתית בכל אחת מחברות הטכנולוגיה לא יעלה בכל עת על הנמוך מבין 3% מההון העצמי של חברת הבת או 65 מיליון ₪.
4.    סך סכום החשיפה המקסימלי של החברה הממשלתית או חברות הבת של החברה הממשלתית בכל חברות הטכנולוגיה במסגרת אישור זה אשר נצבר במשך שנה קלנדרית (להלן – סכום החשיפה בשנה קלנדרית) לא יעלה על הנמוך מבין:
א.    בשנים 2020-2018, 1% מהכנסות החברה הממשלתית או חברת הבת שלה, לפי העניין, בשנה הקודמת לפי דוחות כספיים סולו של החברה או 20 מיליון ₪ לשנה לחברה הממשלתית וחברות הבת שלה יחדיו.
ב.    משנת 2021 ואילך, 1% מהכנסות החברה הממשלתית או חברת הבת שלה, לפי העניין, בשנה הקודמת לפי דוחות כספיים סולו של החברה או 40 מיליון ₪ לשנה לחברה הממשלתית וחברות הבת שלה יחדיו.
5.    סכום החשיפה המקסימלי של החברה הממשלתית או חברות הבת שלה בחברת טכנולוגיה בודדת בשנה קלנדרית לא יעלה על 30% מסכום החשיפה המקסימלי בשנה קלנדרית כאמור בסעיף 4 לעיל.
6.    למען הסר ספק, חברה בת של החברה הממשלתית לא תשקיע בחברת הטכנולוגיה אם כתוצאה מההשקעה לא יתקיימו התנאים האמורים בסעיפים קטנים 5-2 לעיל ביחס לחברת האם שלה. 
7.    סך שיעור אחזקות החברה הממשלתית וחברות הבת שלה בכל חברת טכנולוגיה לא יעלה (בהנחת דילול מלא של האופציות של חברת הטכנולוגיה המוחזקות על ידי החברה הממשלתית) על 20% ובכל מקרה לא יהיה בשיעור האחזקה באמצעי השליטה בחברת הטכנולוגיה כדי להפכה לחברה בת ממשלתית לפי החוק.
8.    תחום הפעילות ומטרותיה של חברת הטכנולוגיה מצויים בליבת פעילות החברה הממשלתית. 
9.    החברה הממשלתית תהיה זכאית להשקיע בחברת הטכנולוגיה כל עוד חברת הטכנולוגיה רשומה בישראל או שיש לה פעילות משמעותית בישראל.
10.    חברת הטכנולוגיה פיתחה מוצר קיים שלכל הפחות נמצא בשלב של מתקן חצי-חרושתי, כמשמעות מונח זה בחוק המו"פ.
11.    מטרת ההשקעה היא הטמעת הטכנולוגיה שאותה מפתחת חברת הטכנולוגיה בחברה הממשלתית. אם הטכנולוגיה שפותחה לא הוטמעה בחברה הממשלתית, תפעל החברה הממשלתית למימוש מניותיה בחברת הטכנולוגיה ותדווח על כך לרשות.
12.    רוב פעילות החברה הממשלתית בתחום מחקר ופיתוח, כהגדרתו בחוק המו"פ, למעט מחקר ופיתוח שמתבצע בחברה הממשלתית, מתבצע באמצעות רכישת טכנולוגיות חדשות במסגרתן לא משקיעה החברה ממשלתית בהון של חברת הטכנולוגיה, לא מקבלת אופציה להשקעה בהון ולא מקבלת תמלוגים מחברת הטכנולוגיה, במישרין או בעקיפין.
13.    חדל להתקיים תנאי מהתנאים האמורים, לאחר ההשקעה, תפעל החברה הממשלתית למימוש מניותיה בחברת הטכנולוגיה ותדווח על כך לרשות החברות הממשלתיות.
14.    עובדי החברה הממשלתית ונושאי משרה בה לא יקבלו תשלום נוסף כלשהו בגין עבודתם או כהונתם כנושאי משרה בחברת הטכנולוגיה. 
15.    דירקטורים מטעם החברה הממשלתית בחברת הטכנולוגיה יהיו מקרב הפקידים הבכירים, כמשמעם בחוק, של החברה הממשלתית. דירקטוריון של החברה הממשלתית יקבע נוהל לכשירות דירקטורים מטעמה בחברות הטכנולוגיה, אשר, בין היתר, יתייחס לכך שכהונת עובדי החברה הממשלתית כדירקטורים בחברת הטכנולוגיה לא תפגע בתפקודם בחברה הממשלתית.
16.    דירקטוריון החברה אישר את ההשקעה, לאחר שבחן ואישר, בין היתר, את ההיבטים הבאים:
א.    מטרות  חברת הטכנולוגיה ותחום פעילותה – הדירקטוריון יאשר כי ההשקעה הינה בתחומי פעילות הליבה של החברה הממשלתית, כי קיימת תועלת לחברה הממשלתית כתוצאה מהטמעת הטכנולוגיה שאותה מפתחת חברת הטכנולוגיה בחברה הממשלתית וכי הדרך העדיפה להשיג תכלית זו הינה באמצעות ביצוע ההשקעה בחברת הטכנולוגיה ולא בדרך של רכישת הטכנולוגיה.
ב.    ההשקעה בחברת הטכנולוגיה עולה בקנה אחד עם תוכנית חדשנות של החברה הממשלתית לשילוב טכנולוגיות חדשות שאושרה על ידי דירקטוריון החברה.
ג.    מבנה הון מניות של חברת הטכנולוגיה והזכויות הצמודות למניותיה, לסוגיהן, לפני ואחרי ההשקעה.
ד.    בעלי העניין והשליטה בחברת הטכנולוגיה לפני ואחרי ביצוע ההשקעה.
ה.    הזכויות ואמצעי השליטה שתחזיק החברה הממשלתית בחברת הטכנולוגיה לאחר ההשקעה, אופן ניהול חברת הטכנולוגיה וקיומו של ממשל תאגידי נאות בחברת הטכנולוגיה.
ו.    גובה ואופן מימון ההשקעה על ידי החברה, החשיפה הפוטנציאלית של החברה, השפעת ההשקעה על איתנותה הפיננסית של החברה וניהול הסיכונים הכרוכים בהשקעה.
ז.    פירוט אופן ההשקעה (כספית או אחרת) ומרכיביה, לרבות זכויות, נכסים, מידע וידע שיועברו על ידי החברה במסגרת העסקה לחברת הטכנולוגיה או לצד ג' ואופן קביעת שוויים על ידי החברה לצורך הערכת ההשקעה.
ח.    התוכנית העסקית של חברת הטכנולוגיה, לרבות סיכונים וניהולם, ובמקרה של רכישת מניות בחברה קיימת – גם הערכת שווי.
ט.    הדירקטוריון יאשר כי קיימת כדאיות כלכלית בהשקעה לחברה, זאת בנוסף לתועלת שתצמח לחברה כתוצאה מהטמעת הטכנולוגיה שאותה מפתחת חברת הטכנולוגיה בחברה הממשלתית.
י.    זכויות החברה במסגרת העסקה, לרבות בתחומי ידע ומידע.
יא.    קיומו של חשש לניגוד עניינים או תחרות בין עסקי החברה לבין חברת הטכנולוגיה, לרבות בשים לב לגורמים שבהם היא שולטת או בעלת עניין, או בעלי עניין או בעלי השליטה בה וקביעת הסדרים למניעת חששות אלה, לפי הצורך.
יב.    במסגרת מסמכי ההתקשרות בקשר להשקעה מעוגנת הזכות של החברה הממשלתית לקבל מידע מחברת הטכנולוגיה, הנדרש, לדעת דירקטוריון החברה, לצורך פיקוח על ההשקעה. כן מעוגנת זכותה של החברה הממשלתית לקבל מחברת הטכנולוגיה ולמסור לרשות החברות הממשלתיות מידע הנדרש לדעת הרשות לבחינת עמידת החברה הממשלתית בתנאים הקבועים בהחלטה זו. 
יג.    התקבלו האישורים הנדרשים על פי כל דין והסכם לביצוע ההשקעה. 
החלטת הדירקטוריון תהיה מנומקת ותפרט את עמדתו ביחס להיבטים הנ"ל ולהיבטים אחרים, אשר הדירקטוריון מצא לנכון לבחון בקשר להשקעה.
17.    ניתן אישור בכתב מאת היועץ המשפטי הפנימי של החברה כי התקיימו כל התנאים האמורים בהחלטה זו.
18.    
א.    לאחר קבלת החלטת דירקטוריון כאמור בסעיף 16, תעביר החברה הממשלתית לשרים, כהגדרתם בחוק, למנהל הרשות, לממונה על התקציבים במשרד האוצר, וביחס לחברות המנויות בסעיפים 3-1 לנספח, גם לגוף הקובע את התעריפים במשק שבו פועלת החברה (להלן – הרגולטור המשקי), זמן סביר מראש, בשים לב ללוחות הזמנים שבהחלטה זו, לפני המועד המשוער לביצוע ההשקעה, את המסמכים הבאים:
(1)    החלטת הדירקטוריון כאמור בסעיף 16 וכל החומר הנלווה שהובא בפני הדירקטוריון.
(2)    אישור היועץ המשפטי הפנימי כאמור בסעיף 17.
ב.    כל אחד מהגורמים המנויים בסעיף 18(א) יהיה רשאי לדרוש מהחברה חומר נוסף על האמור בהחלטה זו, לרבות כל מסמך הנוגע להשקעה.
19.    החלטת ההשקעה של החברה תחשב למאושרת לפי סעיף 11(א)(9) לחוק, אם לא הודיע אחד השרים או מנהל הרשות לחברה, בתוך שלושים יום מקבלת כל החומר לפי סעיף 18(א), ואם התבקשו השלמות או הבהרות בתוך שלושים יום ממועד המצאת כל המידע שנדרש, כי אינו מאשר את החלטת ההשקעה או כי בכוונתו להביא את ההחלטה לאישור הממשלה.
20.    על אף האמור בסעיף 19 לעיל, הודיע הממונה על התקציבים במשרד האוצר לרשות על התנגדותו לביצוע החלטת ההשקעה משיקולים הנוגעים לפגיעה בתקציב המדינה או הודיע הרגולטור המשקי לרשות על התנגדותו לביצוע ההשקעה משיקולים הנוגעים לפגיעה במשק שבו פועלת החברה או בשל היבטים הנוגעים לתעריף, תודיע הרשות לחברה ולשרים על ההתנגדויות כאמור.  אם נמסרה התנגדות הממונה על תקציבים או הרגולטור המשקי כאמור בסעיף זה, החלטת ההשקעה של החברה תחשב למאושרת לפי סעיף 11(א)(9) לחוק, רק אם ימסרו השרים לחברה הודעה בכתב המאשרת את ההשקעה.
21.    לבקשת החברה, רשאים השרים, לפי המלצת הרשות, לקצר את לוחות הזמנים הנקובים בהחלטה זו מטעמים של דחיפות ההשקעה, ובלבד שנמסר לשרים ולמנהל הרשות, לפי העניין, כל המידע והחומר הדרוש, לפי שיקול דעתם, לקבלת ההחלטה.
22.    החברה הממשלתית תדווח לרשות החברות הממשלתיות, מדי שנה, במתכונת שתיקבע על ידי הרשות, על ההשקעות שביצעה החברה הממשלתית בהתאם להחלטה זו, לרבות על הטמעת הטכנולוגיות שפותחו על ידי חברת הטכנולוגיה בחברה הממשלתית. 
23.    רשות החברות הממשלתית תבחן מעת לעת את עמידת החברה הממשלתית בתנאים הקבועים בהחלטה זו. לשם כך תהיה רשאית לקבל מידע ומסמכים מהחברה הממשלתית, ובאמצעות החברה הממשלתית, גם מחברת הטכנולוגיה.
24.    לא עמדה החברה הממשלתית בתנאים הקבועים בהחלטה זו או לא מסרה מידע לרשות, בהתאם לאמור בהחלטה זו, רשאית הרשות, לאחר שמיעת עמדת החברה, להודיע לחברה ולשרים על כך שהחלטה זו לא תחול על החברה הממשלתית, דרך קבע או לתקופה מוגבלת, או תחול עליה בתנאים שתקבע הרשות, או כי על החברה הממשלתית לפעול למימוש מניותיה בחברות הטכנולוגיה שנרכשו בניגוד להחלטה זו. 
25.    במקרה של מחלוקת בין רשות החברות הממשלתיות לבין החברה הממשלתית לגבי תחולתה של החלטה זו על ההשקעה, לא תחול החלטה זו.

כ ל ל י
אישור זה ניתן לפי סעיף 11(א)(9) לחוק. אין באישור מסגרת זה משום אישור או היתר, ככל שהוא נדרש לפי כל דין אחר, לרבות סעיף 11(א)(9א) לחוק או כל הוראה אחרת בחוק, ולרבות אישור תקציבי או רגולטורי ככל הנדרש לפי כל דין או הסכם. בכלל זה ולמען הסר ספק, יובהר כי אין לראות באישור מסגרת זה משום הכרה בסכום ההשקעה לצורך התעריף. אין באישור מסגרת זה כדי לגרוע מסמכות הממשלה ליתן אישורים נוספים או אחרים מכוח סעיף 11(א)(9) לחוק.
לעניין החלטה זו –
"חשיפה" – לרבות כל השקעה של החברה, במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה כנגד רכישה או הקצאה של מניות, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול וכיוצ"ב, מתן הלוואות לחברת הטכנולוגיה, ערבויות להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לחברה חשיפה, לרבות בקשר לחברות שחברת הטכנולוגיה מחזיקה בהן מניות או אמצעי שליטה.

נספח א' 
1.    חברת חשמל לישראל בע"מ
2.    מקורות חברת המים בע"מ בכפוף לאישור שר האנרגיה
3.    נתיבי הגז הטבעי לישראל בע"מ
4.    תשתיות נפט ואנרגיה בע"מ
5.    רכבת ישראל בע"מ 
6.    דואר ישראל בע"מ 
7.    חברת נמל אשדוד בע"מ
8.    חברת נמל חיפה בע"מ
9.    חברת נמלי ישראל בע"מ
10.    נתיבי ישראל, החברה הלאומית לתשתיות תחבורה בע"מ
11.    עמידר החברה הלאומית לשיכון בישראל בע"מ
12.    החברה לשירותי איכות סביבה בע"מ
13.    רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ
14.    התעשייה האווירית לישראל בע"מ
15.    תעש מערכות בע"מ
16.    תומר חברה ממשלתית בע"מ
17.    נת"ע – נתיבי תחבורה עירוניים להסעת המונים בע"מ
18.    החברה למתנ"סים – מרכזים קהילתיים בישראל בע"מ (חל"צ)
19.    חברת נתיבי איילון בע"מ
20.    כביש חוצה ישראל בע"מ