בהמשך להחלטת הממשלה מס' 1805(חכ/78) מיום 14.04.2004 ובהתאם להוראת סעיף 59(ב) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן – החוק), לאשר את החלטת דירקטוריון רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ (להלן – רפאל) מיום 9.11.2021 והצבעת האסיפה הכללית של חברת החוץ,ERCAS B.V (חברת בת בבעלותה המלאה של רפאל) ("ERCAS"), מיום 23.12.2021 והדירקטוריון של ERCAS מיום 23.12.2021 בדבר רכישת חברה בבריטניה בבעלות מלאה בתנאים המפורטים להלן:
א. שם החברה ומועד התאגדותה:
Pearson Engineering Limited ("Pearson" או "החברה") אשר התאגדה בבריטניה ביום 10.1.1985.
ב. מטרות החברה:
לעסוק בשיווק, מכירה, תכנון, ייצור, פיתוח, אינטגרציה ותמיכה תחזוקתית של מוצרים ופתרונות בטיפול במטענים, מכשולים, מיקוש ומוצרים משלימים התורמים ליכולת התמרון היבשתי. כמו כן, תעסוק בפיתוח, ייצור מכלולים, אינטגרציה, הרכבה, תחזוקה, מתן שירותים, שדרוג ותיקונים לכלל מוצרי רפאל לרבות בתחום הרכב הקרבי המשוריין.
בנוסף, תפעל החברה לפיתוח וייצור מכלולים, אינטגרציה, הרכבה, תחזוקה, מתן שירותים, שדרוג ותיקונים לכלל מוצרי רפאל, בכפוף לאישור אפ"י.
ג. אופי החברה:
החברה תהיה חברה פרטית, מוגבלת במניות, מאוגדת בבריטניה על פי הדין הבריטי.
ד. מבנה הון החברה ואחזקות בעלי המניות לפני ואחרי ההשקעה
חברת Pearson הינה בבעלות מלאה של Reece Family Trust. Pearson מחזיקה בבעלות מלאה בחברות Responsive Engineering Limited ובחברת Pearson Inc.
ההון הרשום של החברה בעת רכישתה יעמוד על 1000 מניות בנות ערך נקוב של 10 סנט כל אחת. ההון המונפק והנפרע של החברה יעמוד על 100 ליש"ט המחולק ל- 1000 מניות בנות ערך נקוב של 10 סנט, שיוחזקו כולן ע"י ERCAS B.V. .
ה. הזכויות הצמודות למניות:
כל המניות תהיינה מניות רגילות שוות בזכויותיהן לכל עניין ודבר, לרבות, הצבעה באסיפה הכללית, מינוי הדירקטורים של החברה, חלוקת דיווידנד ועודפי נכסי החברה בפירוק.
ו. מימון ההשקעה:
עם השלמת העסקה תשלם ERCAS בתמורה למניותיה למוכרים 100 מיליון ליש"ט. בנוסף, תשלם ERCAS תשלומי EARN-OUT – תמורה מותנית ביצועים בגובה של עד 33 מיליון ליש"ט כתלות בעמידה ביעדי הרווח של החברה אשר נקבעו לשנים 2024-2022.
החשיפה הכוללת של רפאל ו/או ERCAS, במישרין או בעקיפין בגין ההשקעה בחברה, תעמוד על סך כולל של עד 134.5 מיליון ליש"ט עבור רכישת החברה וכן על סך של עד 35 מיליון ליש"ט לצורכי תפעולה השוטף, מתן הלוואות וערבויות כמקובל.
לעניין זה "חשיפה" – לרבות כל השקעה של רפאל, במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה של רפאל כנגד רכישה או הקצאה של ניירות ערך של החברה, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול, מתן הלוואות של רפאל לחברה, ערבויות של רפאל להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לרפאל חשיפה, לרבות בקשר לחברות שהחברה מחזיקה בהן מניות או אמצעי שליטה.
למען הסר ספק יובהר כי לעניין זה :
"השקעה" – לרבות התחייבות להשקעה של רפאל ולרבות מתן שירותים בידי רפאל במחיר נמוך מהותית ממחיר השוק וכן קבלת שירותים בידי רפאל במחיר גבוה מהותית ממחיר השוק.
"הלוואה" – לרבות אשראי ספקים ולמעט התחייבויות עתידיות של החברה בגין שימוש עתידי בנכסי רפאל אשר מוצגות כהלוואה בשל הוראות התקינה החשבונאית בלבד.
ז. ניהול החברה:
לחברה יהיו אסיפה כללית, דירקטוריון ומנהל כללי, כמקובל בדין האנגלי ובכפוף לדרישות הרגולטוריות הבריטיות. בחברה יכהנו עד 5 דירקטורים.
ח. החלטות מיוחדות:
החלטות החברה בעניינים המנויים בסעיף 11(א) לחוק תהיינה טעונות אישור האסיפה הכללית של החברה.
הצבעת רפאל באסיפה הכללית של החברה בנושאים המפורטים בסעיף 11(א) לחוק תיעשה בהתאם לאישור דירקטוריון רפאל ויחול לגבי עניין זה האמור בסעיף 59(ב) לחוק.
ט. מסמכי ההתאגדות:
האמור בסעיפים א'-ה', ז'-ח' בהחלטה זו יעוגן במסמכי ההתאגדות של החברה.
י. השר האחראי:
השר האחראי על רפאל.
יא. כפיפות ביטחונית:
נציגי רפאל יפעלו בהתאם להוראות הביטחון של הממונה על הביטחון במערכת הביטחון במגבלות כפי שניתנו וכפי שיינתנו ויעודכנו מעת לעת על ידי מלמ"ב.
אין באישור זה להקמת החברה האמורה בהתאם למטרות המצוינות לעיל כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני, התשס"ז-2007 או כל דין אחר אשר יחליף אותו או רישיונות נדרשים אחרים לרבות לגבי העברת ידע ו/או שימוש בידע כלשהו של המשרד והכול עובר לשיווק או ליצוא, או להוות אישור או היתר, ככל הנדרש על פי כל דין אחר. המשרד רשאי לסרב להעניק רישיון שיווק או יצוא, להגבילו בתנאים כמפורט לעיל או בתנאים נוספים ככל שיידרש.
יב. תמלוגים ותשלום בגין העברת ידע:
ככל שתהיה העברה של ידע של משרד הביטחון מרפאל לחברה, רפאל תסדיר מול משרד הביטחון את שיעור התמלוגים שישולמו למשרד מתוך הכנסות רפאל מהעברת הידע כאמור וזאת, עובר להעברת כל ידע לחברה וכתנאי להעברתו. אם יועבר ידע לחברה ללא הסדרת היבטים אלה, תשלם רפאל למשרד הביטחון תמלוגים בהתאם לשיעור הקבוע בהסכם התמלוגים שלה עימו שיהיה בתוקף באותה עת, על כל המכירות של החברה. הבסיס לחישוב הסכום יהיה סך כל המכירות של החברה מוכפל בהיקף האחזקה של רפאל ובהתאם לדו"חות הכספיים של החברה שיועברו למשרד ע"י סמנכ"ל הכספים של רפאל עד חודש לאחר פרסומם.
ההחלטה התקבלה בהתאם לסעיף 19(ב) בתקנון לעבודת הממשלה.
