בהתאם להוראת סעיף 5, 6 11(א)(9) ו-59 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן – החוק), לאשר את החלטת דירקטוריון החברה הממשלתית, "רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ" ( להלן – רפאל) מיום 05.04.2016 בדבר הקמת חברה באוסטרליה שתהיה בבעלות מלאה של רפאל וזאת בתנאים המפורטים להלן:
א. שם החברה:
Rafael Australia PTY LTD. או כל שם אחר, כפי שיאושר על ידי הרשויות המוסמכות באוסטרליה (להלן – החברה).
ב. מטרות החברה:
לעסוק בשיווק ובתמיכה של מוצרי רפאל באוסטרליה ובמדינות נוספות באוקיאניה ("תחום הפעילות").
ג. אופי החברה:
החברה תהיה חברה פרטית מאוגדת באוסטרליה על פי החוקים המחייבים במקום.
ד. מבנה הון החברה:
ההון הרשום והנפרע של החברה יעמוד על 1,000Australian Dollar (AUD), מחולק ל-1000 מניות רגילות בנות 1 AUD ערך נקוב כל אחת. ההון המונפק והנפרע של החברה יהיה 1000 מניות רגילות הנ"ל. רפאל תחזיק בכל הון המניות המונפק והנפרע של החברה כאמור.
ה. הזכויות הצמודות למניות:
כל המניות הינן מניות רגילות השוות בזכויותיהן לעניין הצבעה באסיפה הכללית, מינוי האורגנים של החברה, חלוקת דיווידנד ועודפי נכסי החברה בפירוק.
ו. מימון ההשקעה:
בהקמת החברה רפאל תשקיע, בתמורה למניותיה בחברה, סכום השקעה מקסימאלי אשר לא יעלה על 1,000,000 USD.
ז. ניהול החברה
לחברה יהיו אורגנים בהתאם למקובל בחברות מסוג זה על פי הדין המקומי.
דירקטוריון החברה יכלול עד שלושה דירקטורים, כאשר לפחות דירקטור מקומי אחד, תושב אוסטרליה, ועוד שני דירקטורים נוספים. חברי הדירקטוריון ימונו על ידי רפאל.
דירקטורים מטעם רפאל בחברה יהיו מקרב עובדי רפאל ונושאי המשרה שלה, למעט אם התקיימו נימוקים מיוחדים אשר הדירקטוריון קבע כי מצדיקים, במקרה מסוים, לסטות מכלל זה. עובדי רפאל, המקבלים שכרם מרפאל, ונושאי משרה בה, לא יקבלו תשלום נוסף כלשהו בגין עבודתם או כהונתם כנושאי משרה בחברת ההשקעה. מבלי לגרוע מהאמור לעיל ובכפוף לכל דין, שכר ותגמול דירקטורים, המנכ"ל ונושאי משרה אחרים בחברה המתמנים על ידי רפאל או בהמלצתה, יהיו בהתאם לנהלים שייקבעו על ידי דירקטוריון רפאל. הדירקטוריון יקבל דיווח שנתי על שכר ותגמול דירקטורים, נושאי משרה ועובדים בכירים אחרים בחברת ההשקעה. רק מי שעבר קורס דירקטורים, או יתחייב לעבור קורס כאמור, אשר יאושר על ידי הנהלת רפאל יהיה כשיר להיות דירקטור מטעם רפאל בחברת ההשקעה.
ח. החלטות מיוחדות
החלטות החברה בעניינים המנויים בסעיף 11(א) לחוק יהיו טעונות אישור האסיפה הכללית של החברה.
הצבעת רפאל באסיפה הכללית של החברה בנושאים המפורטים בסעיף 11(א) לחוק תיעשה בהתאם לאישור דירקטוריון רפאל ויחול לגבי עניין זה האמור בסעיף 59(ב) לחוק.
ט. מסמכי ההתאגדות:
האמור בסעיפים א'-ה' ז', ח' בהחלטה זו יעוגן במסמכי ההתאגדות של החברה, אשר יובאו לאישור הרשות לפני רישומה של החברה. שינוי מסמכי ההתאגדות בעניינים המנויים בסעיף ח' לעיל יהיה טעון אישור האסיפה הכללית של החברה.
י. כפיפות ביטחונית:
החברה תהיה כפופה להוראות הביטחון של הממונה על הביטחון במערכת הביטחון, כפי שניתנו וכפי שיינתנו ויעודכנו מעת לעת ע"י מלמ"ב.
יא. השר האחראי:
שר הביטחון.
יב. כפיפות להוראות הפיקוח על היצוא הביטחוני ואישורים נדרשים:
אין באישור זה להקמת החברה האמורה בהתאם למטרות המצוינות לעיל כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני,התשס"ז-2007 או כל דין אחר אשר יחליף אותו או רישיונות נדרשים אחרים לרבות לגבי העברת ידע ו/או שימוש בידע כלשהו של משרד הביטחון (להלן – המשרד) והכל עובר לשיווק או ליצוא, או להוות אישור או היתר, ככל הנדרש על פי כל דין אחר.
המשרד רשאי לסרב להעניק רישיון שיווק או יצוא, להגבילו בתנאים כמפורט לעיל או בתנאים נוספים ככל שיידרש.
יג. תמלוגים ותשלום בגין העברת ידע:
רפאל תסדיר מול המשרד את כלל ההיבטים העסקיים כולל תשלום התמלוגים של החברה ואת התמורה בגין העברת ידע בבעלות המשרד ("ידע") לצד ג' בהתאם למנגנון הקבוע בהוראות המשרד לתמורה בגין העברת ידע, עובר להעברת כל ידע לחברה. אם יועבר ידע לחברה ללא הסדרת היבטים אלה יחול האמור להלן:
1. רפאל תשלם למשרד תמלוגים בהתאם לשיעור הקבוע בהסכם התמלוגים שלה עמו שיהיה בתוקף באותה עת, על כל המכירות של החברה. הבסיס לחישוב הסכום יהיה סך כל המכירות של החברה מוכפל בהיקף האחזקה של רפאל ובהתאם לדוחות הכספיים של החברה שיועברו למשרד ע"י סמנכ"ל הכספים של רפאל עד חודש לאחר פרסומם.
2. בכל העברה של ידע של משרד הביטחון מרפאל לחברה, לרבות ידע בבעלות משותפת, רפאל תכלול מחויבות של החברה לקבלת אישור המשרד להעברת הידע לצד ג' והסדרת התמורה למשרד בגין העברה כזו.
3. אם החברה תעביר ידע כאמור של המשרד לצד ג', מתחייבת רפאל לשלם תמורה כספית נוספת, שתועבר למשרד (להלן: "תמורה בגין העברת ידע"). שיעור התמורה בגין העברת הידע יהיה בהתאם למנגנון הקבוע בהוראות המשרד לתמורה בגין העברות ידע לצד ג'.
יד. תוקף האישור:
אישור זה יעמוד בתוקפו כל עוד החברה פועלת למטרות המנויות בסעיף ב' לעיל בלבד.
