מתן אישור לחברת "רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ" לרכוש 51% מהון המניות של חברה אוסטרלית

מחליטים:

בהתאם להוראות סעיפים 5, 6, 11(א)(9) ו-59 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה – 1975 (להלן – החוק), לאשר את החלטת דירקטוריון החברה הממשלתית "רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ" (להלן – רפאל) מיום 30.10.2017, לרכוש 51% מההון המונפק והנפרע של חברה אוסטרלית, וזאת בתנאים המפורטים להלן:
א.    שם החברה:  
  Varley Rafael Australia PTY LTD("החברה") או כל שם אחר שיחליף אותו, אשר יאושר על ידי הרשויות המוסמכות באוסטרליה.
ב.    מטרות החברה: 
לעסוק בייצור, פיתוח, אינטגרציה ומכירה של מוצרים ומערכות של רפאל ללקוחות אוסטרליים ולקוחות נוספים בטריטוריות נוספות, לרבות שירותים (כגון תחזוקה)  למוצרים אלו ולעסוק במימוש התחייבויות רכש גומלין באוסטרליה (Offset) של רפאל, הכול בהתאם לדין המקומי באוסטרליה.  
ג.    אופי החברה:  
החברה הינה חברה פרטית מאוגדת באוסטרליה החל מיום 1.3.2018 על פי החוקים המחייבים במדינה. 
ד.    מבנה הון החברה ואחזקת בעלי המניות לפני ואחרי ההשקעה:

לפני ההשקעה מבנה הון החברה יהיה כדלהלן:

לאחר ההשקעה מבנה הון החברה יהיה כדלהלן:

ההון הרשום של החברה הוא 100$ אוסטרלי, מחולק ל–100 מניות רגילות בעלות ע.נ. של 1$ אוסטרלי כל אחת. החברה תוכל להגדיל את הון המניות שלה עד לסכום של 6,000,000 $ אוסטרלי, בכפוף לאישור דירקטוריון החברה.  
הון המניות הרשום והמונפק של החברה יחולק ביחס של 51% בבעלות רפאל, ו- 49% בבעלות G.H. Varley Pty Ltd.
ה.    הזכויות הצמודות למניות: 
כל המניות הינן מניות רגילות השוות בזכויותיהן לעניין הצבעה באסיפה הכללית,  חלוקת דיבידנד ועודפי נכסי החברה בפירוק. לעניין מינוי דירקטורים, ראה סעיף ז' להלן. הוסכם כי החלטות מסוימות יתקבלו ברוב של 60%. 
ו.    מימון ההשקעה:  
חשיפת רפאל בחברה הינה חשיפה כוללת של עד 22,035,000 דולר אוסטרלי, אשר מחולקים ל- 8,263,000 דולר אוסטרלי השקעה  בהון מניות ו- 13,772,000 דולר אוסטרלי ערבויות.  
לעניין זה "חשיפה" – כל השקעה של רפאל במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה כנגד רכישת או הקצאת מניות, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשון, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול, מתן הלוואות לחברה, ערבויות להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לרפאל חשיפה.
ז.    ניהול החברה
דירקטוריון החברה ימנה  6 חברים, מתוכם 3 ימונו על-ידי Varley Pty Ltd, ו-3 ימונו על-ידי רפאל. לחברה יהיה מנכ"ל ואורגנים נוספים כמקובל. ליו"ר הדירקטוריון, מקרב הדירקטורים שימונו על ידי רפאל, לא תהיה זכות הצבעה מכרעת. יתר תנאי מינוי הדירקטוריון ונושאי המשרה הינם בהתאם לתקנון החברה.  
ח.    החלטות מיוחדות 
החלטות החברה בעניינים המנויים בסעיף 11(א) לחוק יהיו טעונות אישור האסיפה הכללית של החברה. 
הצבעת נציגי רפאל באסיפה הכללית של החברה בנושאים המפורטים בסעיף 11(א) לחוק תיעשה בהתאם להוראות השרים האחראים על רפאל ותחול לגבי עניין זה האמור בסעיף 59(ב) לחוק.
ט.    מסמכי ההתאגדות:
האמור בסעיפים א'-ה', ז'-ט' בהחלטה זו יעוגן במסמכי ההתאגדות של החברה, אשר יובאו לאישור הרשות לפני רישומה של החברה. שינוי מסמכי ההתאגדות בעניינים המנויים בסעיף ח'  לעיל יהיה טעון אישור האסיפה הכללית של החברה ויחולו לגביו הוראות סעיף זה. 
     י.     כפיפות ביטחונית:
החברה תהיה כפופה להוראות הביטחון של הממונה על הביטחון במערכת הביטחון, כפי שניתנו וכפי שיינתנו ויעודכנו מעת לעת על-ידי  מלמ"ב.
     יא.     השר האחראי:
שר הביטחון.  
יב.    חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני:
אין באישור זה להקמת החברה האמורה בהתאם למטרות המצוינות לעיל כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני התשס"ז-2007 או כל דין אחר אשר יחליף אותו או רישיונות נדרשים אחרים, לרבות לגבי העברת ידע ו/או שימוש בידע כלשהו של המשרד והכל עובר לשיווק או ליצוא, או להוות אישור או היתר, ככל הנדרש על פי  כל דין אחר.
המשרד רשאי לסרב להעניק רישיון שיווק או יצוא, להגבילו בתנאים כמפורט לעיל או בתנאים נוספים ככל שיידרש.
יג.    ידע:
עובר להעברת כל ידע בבעלות מלאה או חלקית של משרד הביטחון (להלן – ידע המשרד), לחברה, מתחייבת רפאל להסדיר מול משרד הביטחון את כלל ההיבטים העסקיים הנוגעים לידע המשרד, לרבות תשלום תמלוגים בגין השימוש בידע המשרד ותשלום התמורה בגין העברת ידע המשרד לצד ג'. ידע המשרד לא יועבר ללא אישור מראש ובכתב של משרד הביטחון. היה ויועבר ידע המשרד לחברה ללא הסדרת היבטים אלה, יחול האמור להלן:
1)    רפאל תשלם למשרד הביטחון תמלוגים בהתאם לשיעור הקבוע בהסכם התמלוגים שלה עם המשרד כפי שיהיה בתוקף באותה עת, על כל מכירות החברה, כאשר הבסיס לחישוב הסכום יהיה סך כל מכירות החברה מוכפל בהיקף האחזקה של רפאל ובהתאם לדו"חות הכספיים של החברה שיועברו למשרד הביטחון, על-ידי סמנכ"ל הכספים של רפאל, עד חודש לאחר פרסומם.
2)    בכל העברה של ידע המשרד מרפאל לחברה, לרבות ידע בבעלות משותפת של המשרד ורפאל, תכלול רפאל מחויבות של החברה לקבלת אישור המשרד להעברת הידע לצד ג' והסדרת התמורה למשרד בגין העברה כזו.
3)    אם החברה תעביר ידע כאמור של משרד הביטחון לצד ג', ללא הסדרת התמורה וקבלת האישורים בהתאם, מתחייבת רפאל לשלם תמורה כספית נוספת שתועבר למשרד הביטחון (להלן – תמורה בגין העברת ידע). שיעור התמורה בגין העברת הידע יהיה כפי שיוסכם בין הצדדים בכל העברת ידע לצד ג'.