מתן אישור לחברת התעשייה האווירית לישראל בע"מ להקמת חברה יעודית שתאוגד בברזיל

1. בהתאם להוראות סעיף 11(א)(9) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה–1975 ("החוק"), לאשר את החלטת דירקטוריון החברה הממשלתית, התעשייה האווירית לישראל בע"מ ("התע"א") מיום 30.4.2014 בדבר הקמת חברה ייעודית שתאוגד בברזיל שבה יוקצו לתע"א 30% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ("החברה הייעודית") לצורך השתתפות החברה הייעודית בביצוע הפרויקט של חיל הים הברזילאי, המכונה  SisGAAz – Sistema de Gerenciamento da Amazonia Azul, והעבודות הנובעות ממנו ("הפרויקט"), והכל כמפורט להלן:
החברה הייעודית
א. שם החברה:
 כפי שייקבע על ידי מייסדי החברה.
ב. מטרת החברה:
 ביצוע הפרויקט של חיל הים הברזילאי, המכונה  SisGAAz – Sistema de Gerenciamento da Amazonia Azul, והעבודות הנובעות ממנו.
 למעט האמור לעיל, לא תפעל החברה הייעודית למטרות אחרות והיא לא תחזיק במניות או בזכויות בתאגידים אחרים.

ג. אופי החברה:
 חברה פרטית בערבון מוגבל המאוגדת בברזיל.
ד. מבנה ההון של החברה:
 הונה של החברה יחולק למניות רגילות המקנות למחזיקיהן זכויות זהות.
התע"א תחזיק ב-30% ממניות החברה, במישרין או באמצעות חברת הביניים, כהגדרתה בהחלטה זו. יתר מניות החברה יוחזקו כדלקמן:
קבוצת OAS באמצעות החברות הבאות:
OAS Defesa S.A. – 30.1% ממניות החברה.
 Construtora OAS S.A. – 20% ממניות החברה.
 Modulo Security Solutions S.A. – 14.9% ממניות החברה.
. Iacit Solucoes Tecnologicas S.A – 5% ממניות החברה.
ה. מימון ההשקעה: 
החשיפה המצטברת הכוללת של התע"א בגין ההשקעה בחברה לא תעלה על 37 מיליון דולר ארה"ב (צמוד לשער החליפין של הריאל הברזילאי לדולר ארה"ב), אשר תורכב מהרכיבים הבאים:
1. סך שלא יעלה על 22 מיליון דולר ארה"ב (צמוד לשער החליפין של הריאל הברזילאי לדולר ארה"ב) המהווה את חלקה היחסי של התע"א (לפי חלקה בהון המניות של החברה) בהשקעה בהון המינימלי הנדרש של החברה.
2. סך של 15 מיליון דולר ארה"ב (צמוד לשער החליפין של הריאל הברזילאי לדולר ארה"ב) (בשלב זה מדובר בסכום מוערך) המהווה את חלקה היחסי של התע"א (לפי חלקה בהון המניות של החברה) מהביטחונות שידרשו המייסדים להעמיד לטובת החברה לצורך המצאת ערבויות מקדמה וערבויות ביצוע.  
לעניין זה "חשיפה" – כל השקעה של התע"א במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה כנגד רכישת או הקצאת מניות, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול, מתן הלוואות לחברה, ערבויות להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לתע"א חשיפה. 
כל השקעה של תע"א בחברה הייעודית תהיה רק לאחר הכרזתה כזוכה במכרז.
ו. מייסדי החברה:
 התע"א, OAS, Modulo, Iacit
ז. דירקטוריון החברה:
בדירקטוריון החברה יכהנו 5 דירקטורים, אחד מטעם התע"א והיתר מטעם המייסדים האחרים.
דירקטורים מטעם התע"א יהיו עובדי התע"א, אולם דירקטוריון התע"א רשאי לאשר  מנימוקים מיוחדים כי דירקטור מטעם התע"א לא יהיה עובד התע"א, ובלבד שמינויו של הדירקטור נעשה על פי שיקולים מקצועיים ועסקיים וכישוריו אינם נופלים מהכישורים של דירקטור מטעם המדינה לפי החוק.
 ככל שהדירקטורים מטעם התע"א בדירקטוריון החברה יהיו עובדי התע"א, הם לא יהיו זכאים לקבלת גמול עבור חברותם בדירקטוריון. גמול דירקטור שאינו עובד התע"א יאושר על ידי דירקטוריון התע"א. 
ח. חלוקת הרווחים:
 הרווחים של החברה יחולקו על פי הדין בברזיל (חלוקה של 1% מהרווח הניתן לחלוקה בכל שנה). מעבר לחלוקה זו, תידרש החלטה של האסיפה הכללית, בה תאושר חלוקת דיבידנד נוספת, ברוב של 75% מבעלי המניות של החברה.
ט. ניהול החברה היעודית: 
 החברה תנוהל על ידי מנהל שימונה על ידי OAS. התע"א תמנה את מנהל הכספים של החברה.
י. מסמכי ההתאגדות:
האמור בסעיפים א'-ד', ו'-ט' בהחלטה זו יעוגן במסמכי ההתאגדות של החברה.
יא. פירוק החברה
החברה תפורק בידי בעלי מניותיה לאחר השלמת התחייבויותיה וביצוע מטרותיה בהתאם להחלטה זו.
יב. אישור זה יעמוד בתוקפו כל עוד החברה פועלת למטרות המנויות בסעיף ב. לעיל בלבד.

2. בהתאם להוראות סעיפים 5, 6 ו- 57 לחוק לאשר את החלטת דירקטוריון התע"א מיום  30.4.2014, להקים חברה בת ממשלתית בבעלות מלאה של התע"א לצורך החזקת מניות בחברה הייעודית ("חברת הביניים"), ככל שתחליט תע"א כי הדבר נדרש, והכל כמפורט להלן:

חברת הביניים
א. שם החברה:
 כפי שייקבע על ידי התע"א.
ב. מטרת החברה:
 החזקה במניות החברה הייעודית.
 למעט האמור לעיל, לא תפעל חברת הביניים למטרות אחרות והיא לא תחזיק במניות או בזכויות בתאגידים אחרים.
ג. אופי החברה:
 חברה פרטית בעירבון מוגבל, המאוגדת בישראל.
ד. מבנה ההון של החברה:
 הונה של החברה יחולק למניות רגילות המקנות למחזיקיהן זכויות זהות.
התע"א תחזיק במישרין ב- 100% ממניות החברה.
ה. מימון ההשקעה: 
למעט החשיפה לפעילות של החברה הייעודית, כאמור בהחלטה זו לעיל, לא תהיה כל חשיפה נוספת של התע"א לפעילות של חברת הביניים.
לעניין זה "חשיפה" – כל השקעה של התע"א במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה כנגד רכישת או הקצאת מניות, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול, מתן הלוואות לחברה, ערבויות להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לתע"א חשיפה. 
ו. מייסדי החברה:
 התע"א.
ז. דירקטוריון החברה:
מספר הדירקטורים בחברה לא יעלה על 2 דירקטורים. כל הדירקטורים בחברה יתמנו על ידי  התע"א.
 כל הדירקטורים מטעם התע"א בדירקטוריון החברה יהיו עובדי התע"א והם לא יהיו זכאים לקבלת גמול עבור חברותם בדירקטוריון.  

ח. חלוקת הרווחים:
 הרווחים של החברה יחולקו בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה.
ט. ניהול חברת הביניים:
 החברה לא תעסיק עובדים ולא תתקשר למתן שירותים למעט עם התע"א.
י. מסמכי ההתאגדות:
האמור בסעיפים א'-ד', ו'-ט' בהחלטה זו יעוגן במסמכי ההתאגדות של החברה.
יא. פירוק החברה
החברה תפורק בידי התע"א לאחר פירוק החברה הייעודית.
יב. השר האחראי
 שר הביטחון.
יג. אישור זה יעמוד בתוקפו כל עוד החברה פועלת למטרות המנויות בסעיף ב' לעיל בלבד.

 (III) הוראות כלליות

א. כפיפות בטחונית
 חברת הביניים והתע"א, בכל הנוגע לחברה הייעודית וחברת הביניים, יפעלו בהתאם להוראות הביטחון של הממונה על הביטחון במערכת הביטחון (מלמ"ב), במגבלות שנקבעו או שייקבעו על ידו, וכפי שיעודכנו מעת לעת.
ב. כפיפות להוראות הפיקוח על יצוא בטחוני ואישורים נדרשים אחרים
 אין באישור זה להקמת החברה הייעודית וחברת הביניים בהתאם למטרות המצוינות לעיל, כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא בטחוני, התשס"ז-2007 או כל דין אחר אשר יחליף אותו או כדי להחליף רישיונות/אישורים נדרשים אחרים לרבות לגבי העברת ידע ו/או שימוש בציוד ו/או בידע כלשהו של משרד הביטחון לרבות חלקו של משרד הביטחון בידע המשותף, והכל עובר לשיווק או ליצוא הידע ו/או המוצרים או להוות אישור או היתר, ככל הנדרש על-פי כל דין אחר.
 משרד הביטחון רשאי לסרב להעניק רישיון שיווק או יצוא או להגבילו בתנאים ככל שיידרש.
ג. תשלום תמלוגים ותמורה בגין העברת ידע
1. אין באישור זה כדי לגרוע מהסכמים והתחייבויות קיימים עם משרד הביטחון, לרבות לעניין תשלום תמלוגים בהתאם להסכם התמלוגים התקף של התע"א עם משרד הביטחון, ובכפוף להוראות/נהלי המשרד. 
2. בנוסף, התע"א מצהירה כי לא יועבר ידע של משהב"ט או ידע בבעלות משותפת של תע"א ומשהב"ט לחברה הייעודית, אולם, אם וככל שיועבר ידע כאמור תשלם התע"א למשרד הביטחון, תשלום בגין כל העברת ידע לרבות מתן זכות לשימוש בידע או ציוד של משרד הביטחון, לרבות חלקו של משרד הביטחון בידע המשותף לצד ג', בהתאם לנוהל/הוראות משרד הביטחון אשר תהיינה תקפות במועד העברת הידע או הציוד, וכפי שתעודכנה מעת לעת או כפי שיוסכם בין הצדדים. המועד שבו התעשייה האווירית תקבל מהחברה הייעודית את התשלום בגין העברת הידע הנ"ל יהיה המועד בו יתגבש החיוב הנ"ל והתשלום מהתע"א למשרד הביטחון יבוצע בתוך 90 יום ממועד זה.
3. היה והתע"א תמכור את חלקה בחברה באופן מלא או חלקי, יחולו על תעשיה אווירית נהלי/הוראות המשרד, ככל שיהיו.
4. הקמת החברה הייעודית והקמת חברת הביניים בפועל תהיה בכפוף לזכיית הקבוצה בהשתתפות התע"א במכרז לביצוע הפרויקט. דיווח על העקרונות המנחים של ההצעות (לביצוע תכולות עבודה בפרויקט), שהתע"א תגיש לחברה הייעודית, לצורך מתן המענה למכרז, וכן התייחסות לעמידה של תנאי ההשתתפות של התע"א במכרז, כפי שהוצגו בפני הדירקטוריון ביום 30.4.2014, יועברו לדירקטוריון התע"א, והדירקטוריון יקיים דיון בנושא, אם יבקש זאת אחד הדירקטורים או נציג רשות החברות הממשלתיות, והכל לפני מועד הגשת הצעות המחיר במכרז.
ההחלטה התקבלה בהתאם לסעיף 38(ב) בתקנון לעבודת הממשלה.