מתווה להגדלת כמות הגז הטבעי המופקת משדה הגז הטבעי "תמר" ופיתוח מהיר של שדות הגז הטבעי "לוויתן", "כריש" ו"תנין" ושדות גז טבעי נוספים

בהמשך להחלטת הממשלה  מס' 442 מיום 23.6.2013 בנושא "אימוץ עיקרי המלצות הוועדה לבחינת מדיניות הממשלה בנושא משק הגז הטבעי בישראל (דו"ח ועדת צמח)", להחלטת ועדת השרים לענייני ביטחון לאומי (הקבינט המדיני-ביטחוני) מספר ב/6 מיום 25 ביוני 2015 (להלן – "החלטת הקבינט") ובעקבות השימוע הציבורי לעניין מתווה הגז והפטור מהגבלים עסקיים בהתאם לסעיף 52 לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988 ובכפוף למתן הפטור:

א. הגדרות
בהחלטה זו –
"דלק" – דלק קידוחים שותפות מוגבלת ואבנר חיפושי נפט שותפות מוגבלת.
"החלטה 442" – החלטת הממשלה מיום 23.6.2013 שמספרה 442 בנושא "אימוץ עיקרי המלצות הוועדה לבחינת מדיניות הממשלה בנושא משק הגז הטבעי בישראל (דו"ח ועדת צמח)".
"הרחבת שדה "תמר"" – הרחבת הפיתוח של שדה "תמר" והגדלת ההפקה של הגז הטבעי מהשדה לעומת כמות הגז המופקת ממנו כיום.
"חוק ההגבלים העסקיים" – חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988.
"חוק מיסוי רווחי נפט" – חוק מיסוי רווחי נפט, התשע"א-2011.
"חוק הנפט" – חוק הנפט, התשי"ב-1952.
"חזקות "לוויתן"" – חזקת לוויתן צפון וחזקת לוויתן דרום.
"חזקת "לוויתן" צפון" – חזקה 15/I "לוויתן צפון" שניתנה  לפי סעיף 26 לחוק הנפט והמוחזקת על ידי הגורמים הבאים: נובל– 39.66%; אבנר חיפושי נפט, שותפות מוגבלת – 22.67%; דלק קידוחים, שותפות מוגבלת –ֵ22.67%; רציו חיפושי נפט (1992) – שותפות מוגבלת – 15.0%.
"חזקת "לוויתן" דרום" – חזקה 14/I "לוויתן דרום" שניתנה לפי סעיף 26 לחוק הנפט והמוחזקת על ידי הגורמים הבאים: נובל– 39.66%; אבנר חיפושי נפט, שותפות מוגבלת – 22.67%; דלק קידוחים, שותפות מוגבלת –ֵ22.67%; רציו חיפושי נפט (1992) – שותפות מוגבלת – 15.0%.
"חזקת "תמר"" – חזקה I/12 "תמר" שניתנה לפי סעיף 26 לחוק הנפט והמוחזקת על ידי הגורמים הבאים: נובל– 36.0%, ישראמקו נגב 2, שותפות מוגבלת – 28.75%, אבנר חיפושי נפט, שותפות מוגבלת – 15.6250%, דלק קידוחים, שותפות מוגבלת – 15.6250% ודור חיפושי גז, שותפות מוגבלת 4.0%.
"כריש" – שדה הגז הטבעי הידוע בשם "כריש" המצוי ברישיון  "366/אלון C".
"המועד הקובע" – המועד שבו יינתן הפטור לפי סעיף 52 לחוק ההגבלים העסקיים.
"הממונה על ענייני הנפט" – הממונה כהגדרתו בסעיף 2 לחוק הנפט.
"המתווה" – סעיפים א' עד י' להחלטה זו וכן הפטור לפי חוק ההגבלים העסקיים.
"נובל" – Noble Energy Mediterranean Ltd.
"הפטור לפי חוק ההגבלים העסקיים" – הפטור לפי סעיף 52 לחוק ההגבלים העסקיים.
"השר" – שר התשתיות הלאומיות, האנרגיה והמים.
"תנין" – שדה הגז הטבעי "תנין" המצוי ברישיון "364/אלון A".

ב. פטור לפי סעיף 52 לחוק ההגבלים העסקיים
הממשלה סבורה, כי כחלק מההסדר הכולל בנושא משק הגז הטבעי, יש מקום למתן פטור מחלק מהוראות חוק ההגבלים העסקיים להגבלים העסקיים המפורטים בנספח א' המצורף, בהיקף הפטור המפורט בנספח האמור ולפי התנאים המפורטים בו, לפי לסעיף 52 לחוק ההגבלים העסקיים, בכפוף להתייעצות עם ועדת הכלכלה של הכנסת.

ג. לוחות הזמנים לפיתוח שדה "לוויתן" והרחבת שדה "תמר"
1. בהתחשב בשינוי הנסיבות ובהתאם לבקשת בעלי הזכויות בחזקות "לוויתן" ולמנגנון הקבוע בשטרי חזקות "לוויתן", הממשלה רושמת את הודעת הממונה על ענייני הנפט שבכוונתו לדחות את מועד התחלת ההפקה המסחרית והזרמת גז טבעי למשק המקומי עד ל-48 חודשים מהמועד הקובע.
2. הממשלה רושמת את הודעת בעלי הזכויות בחזקות "לוויתן" ו"תמר" כי יפעלו באופן מידי להמשך ביצוע ההשקעות והפעולות הנדרשות לצורך פיתוח מהיר של שדה "לוויתן" והרחבת שדה "תמר".
3. על מנת לקדם פיתוח מהיר ככל האפשר של שדה "לוויתן", יפעלו כל הגורמים הממשלתיים לשם מתן כל ההיתרים, הרישיונות והאישורים הנדרשים לשם קבלת החלטת השקעה(FID)  בתוך פרקי זמן סבירים. בקשות לאישורים יועברו בהקדם האפשרי ובאופן שיאפשר לממשלה לסיים את ההליכים בפרקי זמן סבירים.
4. עד לסוף שנת 2017 יהא על בעלי הזכויות בחזקות "לוויתן" להתקשר בהסכמים מחייבים לרכישת ציוד ושירותים לצורך פיתוח החזקה בסכום של 1.5 מיליארד דולר ארה"ב לפחות, בנוסף לסכומים שהושקעו עד למועד החלטת הממשלה.

ד. מחירים
1. עמדת הממשלה היא כי כל עוד יעמדו בעלי הזכויות בחזקות בכל תנאי המתווה, ובכלל זאת במחיר ובשיטת העדכון המפורטים להלן, יש להותיר על כנה החלטתם של השר ושר האוצר (להלן בסעיף זה – "השרים") בדבר החלת פרק ז' לחוק פיקוח על מחירים ושירותים, התשנ"ו-1996 (להלן – "חוק הפיקוח"), שעניינו דיווח על רווחיות ומחירים, על מחיר הגז הטבעי, וזאת למשך תקופת המעבר כהגדרתה להלן. 
להלן יפורט המנגנון שעל בסיסו גובשה עמדת הממשלה.
א. מיום החלטת הממשלה ובמהלך תקופת המעבר, יציעו בעלי הזכויות בחזקות לצרכנים הפוטנציאלים עמם ינהלו משא ומתן את חלופות מחיר הגז הטבעי והצמדתו המפורטות להלן ואותן בלבד:
(1) מחיר בסיס אשר יתקבל בהתאם לנוסחה המפורטת בפסקה (א) ויעודכן כאמור בפסקה (ב) ("מחיר הבסיס"):
(א)   P(T)= R(T-2)/Q(T-2)
לעניין נוסחה זו:
• P(T) – מחיר הבסיס במועד החתימה על ההסכם;
• R(T-2) – סכום ההכנסות מכלל מכירות הגז הטבעי שהתבצעו ברבעון שקדם לרבעון שקדם למועד חתימת ההסכם, על ידי מי שהוא בעל חזקה;
• Q(T-2) – הכמות המצטברת של גז טבעי, ביחידות MMBTU, שסופקה לצרכנים ברבעון שקדם לרבעון שקדם למועד חתימת ההסכם על ידי מי שהוא בעל חזקה;
(ב) בראשית כל רבעון, החל מהרבעון העוקב למועד החתימה על הסכם, יעודכן מחיר הבסיס, כך שמחיר הגז הטבעי שיחול לעניין אותו ההסכם יעמוד על התוצאה שתתקבל מחישוב בהתאם לנוסחה המפורטת בסעיף (א).
(ג) לעניין סעיף זה –
(1) יובהר כי ככל שמחיר הבסיס אינו משולם בגין הגז הטבעי המסופק בנקודת הכניסה למערכת ההולכה הארצית, תבוצענה ההתאמות הנדרשות על ידי רשות הגז הטבעי;
(2) סכום ההכנסות מכלל מכירות הגז הטבעי והכמות המצטברת של גז טבעי יחושב על ידי רשות הגז הטבעי בהתאם לנתונים שיסופקו לה על ידי בעלי הזכויות בחזקות;
(3) רבעון – רבעון קלנדרי.
(2) מחיר הגז הטבעי שייקבע בהתאם למחיר חבית ברנט (Brent), כפי שיחושב בהתאם לנוסחה המיטבית לצרכן הקיימת במועד החלטה זו בהסכמים של בעלי החזקה לאספקה משדה "תמר". 
(3) בעלי הזכויות בחזקות יציעו לצרכנים הפוטנציאלים שהם יצרני חשמל פרטיים בעלי רישיון ייצור להספק מותקן של 20 מגה וואט ומעלה לאתר, גם את החלופה המפורטת להלן, הכוללת הצמדה לתעריף היצור המשוקלל המפורסם על ידי רשות החשמל, וזאת בנוסף לשתי החלופות המפורטות בסעיפים קטנים (1) ו-(2) לעיל:
(א) יצרני חשמל קונבנציונאלי – ממוצע פשוט של המחירים הקבועים בחוזים של שלושת יצרני החשמל הקונבנציונאליים הגדולים, ושל ההצמדה לפי אותם החוזים;
(ב) יצרני חשמל קוגנרציה – ממוצע פשוט של המחירים הקבועים במועד החלטת הממשלה בחוזי הקוגנרציה הצמודים לתעריף הייצור המשוקלל, ושל ההצמדה לפי אותם החוזים;
(ג) הממוצעים האמורים בסעיפים קטנים (3)(א) ו-(3)(ב) יחושב על ידי רשות הגז הטבעי בהתאם לנתונים שיסופקו לה על ידי בעלי הזכויות בחזקות.
ב. יובהר כי אפשרות הבחירה בין חלופות המחיר המפורטות בסעיף א' תועמד לרוכש רק ערב ההתקשרות בחוזה.
ג. בנוסף לאמור בסעיף א':
(1) אין באמור בסעיף א' כדי לגרוע מחובתם של בעלי הזכויות בחזקות להציע לצרכנים את מחיר הגז הקבוע במסגרת חוזה יצוא במנגנון כמפורט בסעיף 2(ד) לנספח ב' שלהלן.
(2) בעלי הזכויות בחזקות יהיו רשאים להציע לצרכנים הפוטנציאלים הנחה על מחירים הנובעים מהחלופות המפורטות בסעיף א'.
(3) לגבי הסכמים שנחתמו עד למועד החלטת הממשלה יחולו ההסדרים הקבועים בהם לעניין המחירים ושיטת עדכונם.
ד. על אף האמור בסעיף קטן א(1)(ב), יהיו רשאים הצדדים להסכם לבחור כל שיטת עדכון של מחיר הבסיס ובלבד שתהיה סבירה ומקובלת בהסכמי הגז הטבעי בארץ או בעולם. במקרה כאמור, יעודכן מחיר הבסיס בהתאם לשיטת ההצמדה שנבחרה.

ה. בעלי הזכויות בחזקות יהיו מחויבים לספק לרשות הגז הטבעי את כלל הנתונים הנוגעים לחישוב המחיר ושיטת העדכון בהתאם לסעיפים א(1)(א), א(1)(ב) ו-א(3). רשות הגז הטבעי תהיה רשאית לפרסם רק את מחיר הבסיס או את הממוצע הפשוט, לפי העניין.
ו. לעניין סעיף זה –
(1) "תקופת המעבר" – התקופה שמיום החלטת הממשלה ועד למאוחר מבין השניים – המועד בו הושלמה העברת מלוא זכויות בעלי הזכויות בחזקות ב"כריש" ו"תנין", כאמור בסעיף 1 או בסעיף 28 להחלטה לפי סעיף 52 לחוק ההגבלים העסקיים, או המועד בו הושלמה העברת מלוא זכויות בעלי הזכויות בחזקות ב"תמר", כאמור בסעיפים 11 ו-12 או בסעיף 39 להחלטה לפי סעיף 52 לחוק ההגבלים העסקיים.
(2) "החזקות" – "תמר" ו"לוויתן".
(3) "בעלי הזכויות בחזקות" – בעלי הזכויות בחזקות "תמר" ו"לוויתן" במועד ההחלטה ומי שיבוא בנעליהם.
(4) "מכירה על ידי מי שהוא בעל חזקה" – כל מכירה או אספקה של גז טבעי שתתבצע על ידי בעל חזקה או עבורו, לרבות מכירה שמקורה בזכויות הנובעות מכל חזקה שהיא.
2. לפנות לוועדת המחירים שפועלת לפי חוק הפיקוח בבקשה כי תבחן את הותרת הפיקוח על מחיר הגז הטבעי בהתאם לפרק ז' לחוק הפיקוח למשך תקופת המעבר כהגדרתה לעיל, וזאת בכפוף לעמידה בכל תנאי המתווה. ועדת המחירים תגבש את עמדתה בהקדם האפשרי.

ה. יצוא גז
1. לתקן את החלטה 442 כדלקמן:
א. בהגדרה "כמות גז טבעי" שבסעיף 1(א) להחלטה, במקום המילים: "לפי קטגוריה2P " יבוא: "לפי קטגוריות 2P ו- 2C במצטבר".
ב. בסעיף 1(ב) להחלטה, אחרי המילים: "אינה פחותה מ-540 BCM כאמור בסעיף א' להחלטה זו", יבוא: "ובהתאם לחלקו היחסי של כל מאגר בכמויות המותרות ליצוא מכלל המאגרים באותה עת, כאמור בסעיף 1(ח)".
ג. בסעיף 1(ח)(4) להחלטה, אחרי המילים "מאגרים שכמות הגז הטבעי בהם" יבוא": "כפי שנקבע על-ידי הממונה,".
ד. בסעיף 1(ח)(6) להחלטה, בסופו, יבוא: "על אף האמור, מכסת היצוא המותרת מ"כריש" ו"תנין", אשר בהתאם להוראות סעיפים קטנים (ח)(3) ו-(ח)(4) היקפה 47 BCM, תוחלף, במועד אישור העברת כל הזכויות ב"כריש" ו"בתנין" על ידי הממונה על ענייני הנפט כנגד "חובת האספקה למשק המקומי" שחלה על בעלי חזקת "לוויתן". בעלי חזקת "לוויתן" יוכלו להשתמש במכסת היצוא מיד לאחר מכן, בהתאם לחלקו היחסי של מאגר "לוויתן" בכמויות המותרות ליצוא מכלל המאגרים באותה עת, כאמור בסעיף 1(ח)".
ה. בסעיף 1(ח)(10) להחלטה, במקום המילים: "ובלבד שסך כמות הגז הטבעי למשק הישראלי הינה 540 BCM כאמור בסעיף א' להחלטה זו. עם זאת רשאים ראש הממשלה ושר האנרגיה והמים, לאשר אספקת גז טבעי ממערכת ההולכה הישראלית למדינות גובלות, באופן מיידי, בכמות שלא תעלה על 20 BCM מתוך המאגר האמור בסעיף זה ובמסגרת 50% מהכמות המותרת ליצוא מהמאגר האמור בסעיף זה.", יבוא: "ולא יותר מכך, וזאת באופן מיידי ובלבד שניתן אישור יצוא; יובהר כי במקרה שבו מימש צרכן את אופציית הפחתת הכמויות הנתונה לו בהתאם להסכם שנחתם עם בעלי החזקה טרם המועד האמור, יראו בכמות הגז הטבעי לגביה מומשה אופציית הפחתת הכמויות כחלק מכמות הגז הטבעי שלגביה בעלי החזקה טרם התחייבו לשוק המקומי".
ו. בסעיף 1(ח)(11), בסופו יבוא: "ואולם לא ייחשבו ליצוא כמויות גז טבעי שישמשו את המפעל אשר יוקם בעקבות המכרז להקמת מפעל לייצור אמוניה במישור רותם".
ז. במקום סעיף 2 יבוא:
"2. א. ממשלת ישראל תפעל ליצירת יתירות במערכות אספקת הגז הטבעי למשק המקומי ובהתאם לכך מנחה את שר התשתיות הלאומיות, האנרגיה והמים לבחון את הצורך בחלופות השונות ליצירת היתירות כאמור, ובכלל זה את האפשרות לעשות שימוש והתאמה של תשתיות קיימות, לרבות לפני הרחבת שדה "תמר" וכן את האפשרות להקים צינור נוסף מאסדת מריB  למערכת ההולכה הארצית באזור אשקלון, כולל מתקן טיפול (בסעיף זה – "הצינור הנוסף").
ב. אם יוחלט על הקמת הצינור הנוסף, מנהל רשות הגז הטבעי יודיע על כך בכתב לבעלי חזקת "תמר" והם יפעלו לקיים את כל המפורט להלן:
1. יפעלו בכל האמצעים הנדרשים, ועל חשבונם, לאפשר את חיבור הצינור הנוסף לאסדת מרי B  ובלבד שקיבלו על כך הודעה בכתב מאת מנהל רשות הגז הטבעי לפחות שנה מראש.
2. על מנת להבטיח הזרמת גז טבעי יעילה ושוטפת למערכת ההולכה הארצית בדרום, בעלי חזקת "תמר" יזרימו לצינור הנוסף, לפי הוראה של מנהל רשות הגז הטבעי, את הכמות שקבע המנהל ובלבד שלא תעלה על 600,000 MMBTU גז טבעי ליום, באיכות הטיפול הקיימת באסדת "תמר", וזאת חלף הזרמה למתקן הקבלה באשדוד.
3. יובהר כי הזרמת הגז הטבעי והטיפול בו יתבצעו על ידי בעלי חזקת "תמר" ללא תמורה.
4. בעלי חזקת "תמר" יתנו שירותי טיפול והזרמה לספקים אחרים בהתאם להוראות שנקבעו באישור להפעלת אסדת מרי B .
5. הורה מנהל הרשות כמפורט בסעיף קטן (ב)(2), והוראה זו ניתנה בשל חוסר יכולת להזרים גז טבעי למערכת ההולכה הארצית ברמת הטיפול הנדרשת לכך באמצעות המערכות שבהן משתמשים בעלי חזקת "תמר" או ביקשו בעלי חזקת "תמר" להזרים גז טבעי דרך הצינור הנוסף, ישלמו בעלי חזקת "תמר" את התעריף שתקבע המועצה לענייני משק הגז הטבעי."
2. בעלי הזכויות בחזקת "תמר" יהיו רשאים להשתמש באסדת מרי B לכל תקופת חזקת "תמר", לצורך יצוא או אספקה למשק המקומי של גז טבעי משדה "תמר" בכפוף לעמידה בהוראות כל דין, לרבות חוק הנפט, לעמידה בתנאים שיקבע הממונה לענייני הנפט בהתאם לסמכותו ולקבלת כל האישורים הנדרשים, וכן בכפוף לעמידתם בכל האמור להלן:
א. בתום השימוש באסדה, הממונה על ענייני הנפט יהיה רשאי להורות לבעלי הזכויות בחזקת "תמר" לפרק על חשבונם את האסדה ומתקניה, לרבות צינורות האיסוף.
ב. הערבויות שניתנו לממונה על ענייני הנפט עבור חזקת "תמר" ואישור ההפעלה של אסדת "תמר" יתוקנו כך שהן יבטיחו גם את הפעלת חזקת "אשקלון" והפעלת אסדת "מריB " על כלל שימושיה, וכן את עמידת בעלי החזקה באמור בסעיף קטן (א), לרבות החובות החלות על בעלי הזכויות בחזקת "אשקלון" לעניין זה.
ג. הסכמת בעלי הזכויות בחזקת "אשקלון" לשימוש באסדת "מרי "B והסדרת היחסים בין בעלי הזכויות בחזקת "אשקלון" לבעלי הזכויות בחזקת "תמר".

ו. מיסוי
1. הממשלה רושמת את הודעת רשות המסים המובאת בנספח ב' שלהלן.
2. להפיץ בהקדם תזכיר לתיקון חוק מיסוי רווחי נפט אשר בו ייערכו תיקונים שונים שמטרתם, בין היתר, סגירת פרצות מס, הבהרות שונות וכן החלת הליכי שומה וגבייה. במסגרת תיקון החוק כאמור, תורחב, בין היתר, הגדרת "יחסים מיוחדים" הקיימת בחוק. ההרחבה תתייחס, בין היתר, להגדרת שליטה כך שתחול גם על החזקה, במישרין או בעקיפין, במעל ל- 20% באחד מאמצעי השליטה.

ז. חזקות "כריש" ו"תנין"
הממשלה רושמת את הודעת הממונה על ענייני הנפט כי בתוך שבעה ימים מהמועד הקובע יעניק שטרי חזקה ל"כריש" ול"תנין". שטרי החזקה האמורים יתוקנו על ידי הממונה על ענייני הנפט בסמוך למועד העברת כל הזכויות המפורטות ב"כריש" ו"בתנין" בהתאם לפטור לפי חוק ההגבלים העסקיים ולא יאוחר מ-4 חודשים ממועד העברת הזכויות, בהתאם לנסיבות העניין ובין היתר לאחר בחינת הצרכים שיוצגו על ידי רוכשי הזכויות ב"כריש" ו"תנין" (להלן – "תיקון שטרי חזקות "כריש" ו"תנין""). בהסכם המכירה של "כריש ו"תנין" ייקבע כי ידוע לרוכש ששטרי החזקות "כריש" ו"תנין" יתוקנו בהתאם לאמור לעיל.

ח. פיתוח שדה "תמר דרום מערב"
1. להורות לצוות המשא ומתן הבין-משרדי בראשות החשבת הכללית לסיים את המשא ומתן  עם בעלי הזכויות בחזקת "תמר" במטרה להגיע להסכמה בנושא פיתוח שדה "תמר דרום מערב"
2. הממשלה רושמת את הודעת הממונה על ענייני הנפט כי ייתן אישור תכנית פיתוח עבור שדה "תמר דרום מערב" וכן אישורים אחרים, ככל שנדרשים, לצורך התחלת הפקת הגז הטבעי. תוקפם של כל האישורים האמורים יוגבל להפקת כמות של גז טבעי שמכירתה תניב הכנסות בסך שלא יעלה על 575 מיליון דולר (עלויות הפקת הגז כפי שיבוקרו על ידי החשבת הכללית באוצר). הכנסות מהשדה יחושבו על פי הכמות היוצאת מהשדה שתוכפל במחיר הממוצע של הגז שיימכר מהשדה בשנת המכירה.
3. כל האישורים האמורים יותנו בכך שבעלי החזקה יחויבו להעמיד לעיון של נציגי אגף החשב הכללי במשרד האוצר את כל המידע והנתונים הנוגעים למימון הפיתוח של שדה "תמר דרום מערב", לרבות כלל הנתונים בנוגע להוצאות הכרוכות בפעולות הפיתוח, וכן להכנסות המתקבלות ממכירת הגז שיופק מהשדה.
4. הממונה על ענייני הנפט יבטל את המגבלה האמורה בסעיף קטן (2) לאחר שתושג הסכמה בין החשבת הכללית לבעלי הזכויות בחזקת "תמר".

ט. תוכן מקומי
1. הממשלה רושמת את הודעת שר הכלכלה כי בעלי הזכויות בחזקות "לוויתן" ו"תמר" (בסעיף זה – "בעלי הזכויות בחזקות") מתחייבות להשקיע בתוכן מקומי, במטרה להגדיל ככל הניתן את הערך המוסף למשק הישראלי, כמפורט להלן.
2. עיקרי ההתחייבות הם:
א. בעלי הזכויות בחזקות ישקיעו בתוכן מקומי סכום מצטבר של 500 מיליון דולר על פני 8 שנים החל מהמועד הקובע.
ב. כתוכן מקומי ייחשבו הוצאות על התחומים הבאים:
(1) רכישת סחורות או שירותים (במישרין או בעקיפין) מגוף הרשום בישראל (לרבות גופים זרים הרשומים בישראל);
(2) רכש טובין ייחשב ככל הוצאה (במישרין או בעקיפין) על רכש אובייקטים פיזיים מכל סוג;
(3) רכש שירותים ייחשב ככל הוצאה שאינה רכש טובין (במישרין או בעקיפין);
(4) רכש מקבלנים, ספקים או יצרנים ישראלים – רכש מצטבר מחוץ לישראל על ידי בעלי הזכויות בחזקות או על ידי חברות אחרות הנמנות על אותה קבוצה עליה נמנים בעלי הזכויות בחזקות, ופועלות בתעשיית הגז והנפט, מקבלנים ישראלים, ספקים ישראלים ויצרנים ישראלים, ייחשב כהוצאה על תוכן מקומי בישראל;
(5) מחקר ופיתוח (מו"פ) והשקעות זרות – במקרה שבעלי הזכויות בחזקות יחליטו להשקיע במו"פ בישראל, באופן ישיר או על ידי מימון מו"פ בתחום שעתיד להיות מיושם על ידי אקדמיה או תעשייה ישראלית כדי למצוא פתרונות טכנולוגיים לאתגרים של תעשיית הנפט והגז, ייחשבו השקעות אלה כהוצאה על תוכן מקומי;
(6) הוצאות על הכשרות מקצועיות, תרומות או הדרכות וכל פעילות בתחום של אחריות חברתית של בעלי הזכויות בחזקות (CSR) ייחשבו כהוצאה על תוכן מקומי;
(7) הוצאות על כח אדם – הוצאות על עובדים מקומיים ייחשבו כהוצאה על תוכן מקומי עד לתקרה של 20% מסך ההתחייבות הכוללת על תוכן מקומי כאמור לעיל בפרק זה;
(8) הוצאות על תוכן מקומי תחושבנה כנגד חשבוניות שהתקבלו על ידי בעלי החזקות או כנגד כל הוכחה אחרת בגין ההוצאות או ההשקעות, באופן שיוסכם בין בעלי הזכויות בחזקות לבין היחידה להשקעות זרות במשרד הכלכלה, החל ממועד האישור הסופי של המתווה.
3. יוקם צוות עבודה משותף ליחידה להשקעות זרות במשרד הכלכלה, הממונה על ענייני הנפט ובעלי הזכויות בחזקות, בראשות היחידה להשקעות זרות במשרד הכלכלה, וזאת במטרה לקדם השקעות בתוכן מקומי כאמור לעיל ולבחון את האפשרויות למקסום הערך המוסף למשק הישראלי כתוצאה מהשקעות אלה. בתוך שישה חודשים מהמועד הקובע, בעלי הזכויות בחזקות יציגו בפני צוות העבודה המשותף את הערכותיהם לגבי מימוש ההתחייבות הכוללת לתוכן מקומי, בהתאם לאמור בפרק זה. צוות העבודה המשותף יעקוב אחר מימוש ההתחייבות כאמור במטרה לוודא כי בעלי הזכויות בחזקות עומדים בהתחייבויותיהם. בעלי הזכויות בחזקות יציגו אחת לשנה, לצוות העבודה המשותף, את הערכותיהם לגבי ההשקעות בתוכן מקומי בשנה העוקבת וכן ידווחו על ההשקעות שבוצעו בשנה החולפת.

י. קיום סביבה רגולטורית יציבה
1. הממשלה מודעת לכך שפיתוח מקטע הפקת הגז הטבעי בעומק הים הוא בעל מאפיינים ייחודיים ומחייב השקעות עתק. מדובר בהשקעות חריגות בהיקפן לעומת השקעות אחרות במשק הישראלי. השקעות אלה משרתות אינטרס ציבורי חשוב.
2. הממשלה מכירה בכך שסביבה רגולטורית יציבה מעודדת השקעות של חברות בינלאומיות ומקומיות במקטע חיפוש הגז הטבעי והפקתו ובכך משרתת את האינטרס הציבורי החשוב. לכן, מבקשת הממשלה ליצור תנאים אשר יסייעו להחיש את ההשקעות במקטע האמור, לקדמן וכן לעודד השקעות נוספות במקטע לרבות באמצעות כניסת משקיעים חדשים.
3. החלטת הממשלה מבוססת אף על חובתם של בעלי הזכויות הנוכחיים בחזקות לפתח את החזקות במהירות ובשקידה ראויה בהתאם לשטרי החזקה והוראות חוק הנפט. בנוסף, היא מבוססת על התחייבותם של בעלי הזכויות הנוכחיים בחזקות לעמוד בכל תנאי המתווה המפורט בהחלטת ממשלה זו.
4. בשנים האחרונות קידמה הממשלה מספר מהלכים משמעותיים ומהותיים לשם הסדרת מקטע הפקת הגז הטבעי. מדובר בעיקר בחוק מיסוי רווחי נפט ובהחלטת ממשלה 442 העוסקת בעיקר בהבטחת האספקה של הגז הטבעי למשק המקומי. לאלה יש לצרף את ההסדר המבני בהתאם לפטור לפי חוק ההגבלים העסקיים.
5. בהתחשב במהלכים מהותיים אלה מחליטה הממשלה כי:

א. בשל השינוי המהותי שקבעו חוק מיסוי רווחי נפט וההסדרים שנלוו לו בשיעור חלקו המירבי של הציבור ברווחים של  בעלי הזכויות בחזקות (שיעור ה – government take), הממשלה אינה רואה צורך בשינוי נוסף שיראה כמהותי בעיני המשקיע הסביר, בחלקו של הציבור ברווחים של בעלי הזכויות הנוכחיים בחזקות, לעומת השיעור המירבי הקבוע כיום בחוק זה ובחוק הנפט. לכן, הממשלה לא תיזום שינויים כאמור בתחום זה וכן תתנגד להצעות חוק פרטיות המבקשות לקדם שינויים כאמור בתחום.
אם יאושר חוק שתחילתו בהצעת חוק פרטית המהווה שינוי מהותי כאמור, למרות התנגדות הממשלה, אזי הממשלה תקדם, בסמוך לאחר מכן, הצעת חוק ממשלתית לביטול השינוי המהותי. במקרה זה, עצם אישור החוק שהחל בהצעת חוק פרטית על ידי הרשות המחוקקת, בניגוד לעמדת הממשלה, לא יהווה פעולה בניגוד לסעיף זה.
יובהר כי עמדת הממשלה אינה מתייחסת לשינוי רוחבי במשטר המס שאינו מתייחס למקטע הפקת הגז הטבעי בלבד.

ב. הממשלה רואה חשיבות בשינויים במשטר הפיסקלי, לרבות שינויי חקיקה, שתכליתם הגשמת העקרונות שבבסיס חוק מיסוי רווחי נפט וחוק הנפט וכן בשינויים שתכליתם הגנה על חלקו הראוי של הציבור כפי שהוא מעוגן כיום בחוקים אלה.
מבלי לגרוע מעקרון כללי זה, הממשלה רואה חשיבות בסגירת פרצות מס ובהבהרת הדין הקיים, כולל באמצעות תיקוני חקיקה. כמו כן, הממשלה רואה חשיבות בקידום הליכי גבייה ובתיקונים שוטפים בתחום דיני המס והתמלוגים, אף אם יש לכל אלה השלכות על בעלי הזכויות בחזקות, לרבות השלכות פיסקליות.

ג. הממשלה רואה בהסדרים שנקבעו בהחלטת ממשלה 442 ובהסדר המבני הקבוע בפטור לפי חוק ההגבלים העסקיים כהסדרים מספקים כל אחד בתחומו. בהתאם, הממשלה אינה רואה צורך בשינויים מהותיים נוספים בנושאים אלה. לפיכך, הממשלה לא תיזום שינויים מהותיים בנושאים האמורים. הממשלה אף תתנגד להצעות חוק פרטיות בעניינים אלה ככל שאלה יבקשו לבצע שינויים כאמור. 
אם יאושר חוק שתחילתו בהצעת חוק פרטית המהווה שינוי מהותי כאמור, למרות התנגדות הממשלה, אזי הממשלה תקדם, בסמוך לאחר מכן, הצעת חוק ממשלתית לביטול השינוי המהותי. במקרה זה, עצם אישור החוק שהחל בהצעת חוק פרטית על ידי הרשות המחוקקת, בניגוד לעמדת הממשלה, לא יהווה פעולה בניגוד לסעיף זה.
אמירה זו מתייחסת למגבלות אשר ההסדרים הללו מטילים על בעלי הזכויות הנוכחיים בחזקות.
יובהר כי עמדה זו אינה מתייחסת לשינוי רוחבי במשטר הנורמטיבי שאינו מתייחס למקטע הפקת הגז הטבעי בלבד וכן להליכי אכיפה על פי הדין הקיים. 

ד. ייבחן בקפדנות כל שינוי באסדרה של מקטע הפקת הגז הטבעי שעלול להשפיע מהותית על כדאיות ההשקעה של בעלי הזכויות בחזקות בפיתוח של החזקות. בעת קביעת כללי האסדרה ישאף המאסדר להתאים את האסדרה, במידת האפשר, לסטנדרטים המקובלים במדינות ה- OECD, בהן מתקיימת תעשיית נפט וגז. יודגש, כי אין בעמדה זו כדי להביא למניעת התפתחותה של אסדרה במקטע זה, לרבות חקיקה ראשית וחקיקת משנה, הנחיות, הליכי אכיפה, והחלטות של גופים מוסמכים על פי דין.
6. 
א. האמור בסעיף 5 נכון למשך 10 שנים מיום קבלת החלטת הממשלה, בכפוף לעמידתם של כל בעלי הזכויות הנוכחיים בחזקות בתנאי המתווה. בחינת מדיניות הממשלה לאחר תקופה זו תיעשה בהתאם לנסיבות באותה עת.
ב. על מנת לקדם פיתוח מהיר ככל האפשר של שדה "לוויתן", יחולו ההסדרים הבאים:
1. עד סוף שנת 2017 יהא על בעלי הזכויות בחזקות "לוויתן" להתקשר בהסכמים מחייבים לרכישת ציוד ושירותים לצורך פיתוח החזקה בסכום של 1.5 מיליארד דולר ארה"ב לפחות, בנוסף לסכומים שהושקעו עד למועד החלטת הממשלה. אם לא תבוצע התקשרות כאמור, הממשלה תשוב ותשקול את הצורך במדיניותה בנושא היציבות בהתחשב, בין היתר, בהוראות סעיף ג(3).
2. לאחר חמש שנים מהמועד הקובע, תהא הממשלה רשאית לבחון את מדיניותה בנושא היציבות. אם במועד האמור החלה הזרמת גז משדה "לוויתן"  למשק המקומי, או אם יוברר באותו מועד כי בעלי הזכויות בחזקות "לוויתן" השקיעו בהן בפועל, מיום קבלת הרישיונות שקדמו לחזקות "לוויתן",  סכום של ארבעה מיליארד דולר ארה"ב לפחות והם מצויים בשלב מתקדם של פיתוח חזקות "לוויתן", אזי לא תשונה המדיניות עד לחלוף 10 שנים מיום קבלת החלטת הממשלה.
3. אין באמור בסעיפים קטנים (1) ו-(2) בכדי לגרוע מסמכויות השר והממונה על ענייני הנפט לפי חוק הנפט ושטרי החזקה.
4. בעת הפעלת הסמכות על פי סעיפים קטנים (1) ו-(2) ייעשה מאמץ שלא לפגוע בפעולות לחיפוש גז טבעי ולפיתוח שדות גז טבעי נוספים מעבר ל"תמר" ול"לוויתן".
ג. ככל שנקבעו במסגרת המתווה הכולל לוחות זמנים אחרים שבמסגרתם תימנע הממשלה מעריכת שינויים בהתאם לסמכויות מסוימות – יחולו לעניין זה לוחות הזמנים הספציפיים שנקבעו במתווה.
ד. כל ההסדרים המצוינים בחלק זה של ההחלטה אינם מתייחסים לאסדרה על כל צורותיה שהליכי השימוע לגביה החלו לפני מועד החלטת הממשלה או שהוצגו לבעלי הזכויות בחזקות לפני מועד החלטת הממשלה. ההסדרים אף אינם מתייחסים לאסדרה המפורטת בהחלטת ממשלה זו.
7.  א.  שינוי תנאי החזקות ייעשה מכאן ואילך בנסיבות חריגות ובתנאים שנקבעו  לשינוי תנאי החזקה של חזקות "לוויתן" (סעיף 32 לשטר חזקה "לוויתן דרום ו"לוויתן צפון").
ב. העברת הזכויות של בעלי הזכויות בחזקות ושעבודן לאחרים תיעשה בהתאם לחוק הנפט ולהוראות מכוחו. בהתאם, בקשות להעברת זכויות נפט ושעבודן תאושרנה בהתאם להוראות הדין.
ג. הממשלה מכירה בכך שפיתוח יעיל של זכויות נפט מצריך קבלת אישורים רגולטורים תוך פרקי זמן סבירים זאת, כדי לאפשר את הקדמת ביצוע השקעות. לפיכך, הממשלה מנחה את המאסדרים לדון בנושאים המחייבים את הפעלת סמכותם בכל הנוגע לפתוח המאגרים בפרקי זמן סבירים.
8. בסעיף זה, "החזקות" – "תמר" ו"לוויתן".
י"א. מעקב אחר יישום המתווה, הסרת חסמים ועידוד מאגרים קטנים ובינוניים
1. במטרה להבטיח את יישום המתווה ולסייע בפיתוח מהיר של משק הגז הטבעי בכלל, להקים צוות מקצועי אשר יכלול את הגורמים הבאים או נציגים מטעמם: מנכ"ל משרד התשתיות הלאומיות, האנרגיה והמים, הממונה על ענייני הנפט, מנהל רשות הגז הטבעי, הממונה על התקציבים במשרד האוצר, יו"ר המועצה הלאומית לכלכלה, מנכ"ל המשרד להגנת הסביבה, מנכ"ל משרד הכלכלה ונציג היועץ המשפטי לממשלה.
2. השר ימנה את ראש הצוות המקצועי מבין חבריו.
3. תפקידי הצוות:
א. ללוות את יישום המתווה ובכלל זה לוודא את קיום התנאים הקבועים במתווה.
ב. לעמוד בקשר מול בעלי הזכויות בחזקות "לוויתן", "תמר", "כריש" ו"תנין" לשם סיוע באמצעות תיאום בינמשרדי והסרת חסמים להבטחת התנאים לפיתוח השדות האמורים.
ג. לסייע לשר בפיתוח וביישום מדיניות ממשלתית במשק הגז הטבעי בישראל.
4. אין בהקמת הצוות ועבודתו כדי לגרוע מסמכויותיהם של גורמים מוסמכים על פי דין.
5. הצוות יתכנס לפחות אחת לחודשיים בשנתיים הקרובות ולאחר מכן לפחות אחת לרבעון.
6. ראש הצוות ידווח לשר וכן ידווח לממשלה אחת לרבעון אודות מצב ההתקדמות ביישום המתווה.
7. להטיל על השר ועל שר האוצר לבחון מתן תמריצים לרבות תמריצים כלכליים שיסייעו לקדם חיפוש ופיתוח של שדות קטנים של נפט או גז טבעי, וזאת עד ל-100 ימים מיום קבלת החלטה זו.

נספח א'

נספח א': פטור לפי סעיף 52 לחוק ההגבלים העסקיים

פרק א' – הגדרות
"אדם":   לרבות תאגיד;
"אדם קשור":   כל אחד מהבאים:
(א) אדם המחזיק אמצעי שליטה בתאגיד;
(ב)  אדם שהתאגיד מחזיק אמצעי שליטה בו;
 (ג) אדם המחזיק עמו באמצעי שליטה בתאגיד לפי הסכם;
(ד) תאגיד בו מי מאלה מחזיקים בו אמצעי שליטה;
הכל לבד או ביחד עם אחרים, במישרין או בעקיפין, בעצמו או באמצעות קרוב שלו;
"אמצעי שליטה":  כל אחד מאלה:
(א) 5% או יותר ממניות של תאגיד;
(ב) 5% או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של תאגיד;
(ג) 5% או יותר מהזכות לרווחים בתאגיד;
(ד) הזכות למנות דירקטורים בתאגיד;
"במישרין או בעקיפין":  לרבות באחד או יותר מאלה:
(א) באמצעות שלוח או נאמן;
(ב) יחד עם אחר בשיתוף פעולה לפי הסכם;
(ג) באמצעות זכויות המוקנות לפי הסכם;
(ד) באמצעות החזקה או רכישה בידי קרוב, חברת נאמנות או חברת רישומים;
(ה) באמצעות חברות בנות או אחיות;
"דלק":   דלק קידוחים שותפות מוגבלת ואבנר חיפושי נפט וגז שותפות מוגבלת;
"החלטת הממשלה": החלטת ממשלה מס' ____ מיום ____.
"ההכרזות": הכרזות על בעלי מונופולין לפי סעיף 26(א) לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988: דלק קידוחים שותפות מוגבלת יחד עם אבנר חיפושי נפט וגז שותפות מוגבלת, Noble Energy Mediterranean Ltd., ישראמקו נגב 2 שותפות מוגבלת ודור חיפושי גז שותפות מוגבלת – בעלות מונופולין באספקת גז טבעי לישראל החל מהמחצית השניה של 2013 (13.11.2012) הגבלים עסקיים 500249;
"היתר רציו-ים":  היתר רציו ים/193 שהוענק על ידי הממונה על ענייני נפט לרציו חיפושי נפט שותפות מוגבלת ביום 19.2.2007;
"זכויות דלק בכריש ותנין", 
"זכויות נובל בכריש
ותנין": כל הזכויות הקיימות לדלק ולנובל (בהתאמה) בכריש ותנין;
"זכויות דלק בתמר", 
"זכויות נובל בתמר": כל הזכויות הקיימות לדלק ולנובל (בהתאמה) בתמר;
"חברת בת": כהגדרתה בחוק ההגבלים;
"חוזה מכירה מחייב": חוזה מחייב למכירה מיידית של זכויות בנכס גז העומד בכל הדרישות החוקיות והרגולטוריות לרבות החלטה זו, למעט תנאים מתלים שעיקרם האישור הרגולטורי עצמו;
"חוק ההגבלים": חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988;
"חוק הנפט": חוק הנפט, התשי"ב-1952;
"כוח עליון בכריש ותנין": מניעה משפטית להעברת הזכויות בכריש ותנין כתוצאה מעתירה לבית המשפט העליון בשבתו כבית המשפט הגבוה לצדק;
"כוח עליון בתמר":  מלחמה, פעולה צבאית, פעולת טרור, תאונה משמעותית או אסון טבע שכתוצאה ממי מהם נוצר כשל משמעותי או לקות משמעותית באיזה מן המתקנים או המערכות הנדרשים למימוש הפקת הגז, ושכתוצאה מהם הופסקה או קטנה באופן משמעותי הספקת הגז לתקופה משמעותית ונמנעה מדלק ונובל האפשרות למכור את נכס הנפט הרלוונטי במהלך העסקים הרגיל, ואשר אדם סביר ושקול בנעלי דלק ונובל לא היה יכול למנוע או להתגבר עליהם;
"הכמות השנתית":  כמות הגז הטבעי השנתית הקבועה בהסכם מכירה לצרכן;
"כריש ותנין": רישיונות הנפט המכסים את מאגר הגז הטבעי הידוע בשם "כריש" המצוי ברישיון  "366/אלון C" ורישיון הנפט המכסה את מאגר הגז הטבעי הידוע בשם "תנין" שנמצא ברישיון "364/אלון A";
"לווייתן":  מאגר גז טבעי הנמצא בחזקות לווייתן דרום 14/I ולווייתן צפון 15/I המוחזקים כיום בידי דלק, נובל ורציו;
"מועד המכירה":   מועד הגשת חוזה מכירה מחייב לאישורו של הממונה על ענייני הנפט, לרבות כלל המסמכים והמידע הדרוש לו בהתאם לשיקול דעתו;
"מועד פתיחת
האופציות":  ארבע שנים מהמועד בו אישר הממונה על הנפט את העברת הזכויות המועברות בכריש ותנין בהתאם לאמור בסעיף 1 להלן;
"המועד הקובע לתמר": 72 חודשים מיום הפעלת הסמכות לפי סעיף 52 לחוק ההגבלים;
"המועד הקובע לכריש
ותנין": 14 חודשים מהתקיימות המאוחר שבין שני האירועים הבאים: (1) הפעלת הסמכות לפי סעיף 52 לחוק ההגבלים; ו-(2) פרסום טיוטת הסדרה חדשה על ידי הממונה על הנפט בנוגע לתנאי הכשירות למפעיל מאגר גז טבעי;
"הממונה על הנפט": הממונה על ענייני נפט במשרד האנרגיה;
"הממונה על הגבלים": הממונה על הגבלים עסקיים;
"מערכת נתג"ז":  מערכת ההולכה הארצית של גז טבעי בישראל המופעלת על-ידי נתיבי הגז הטבעי לישראל בע"מ;
"משרד האנרגיה":  משרד התשתיות הלאומיות, האנרגיה והמים;
"הנאמן":  מי שמונה בהתאם להסדר זה להיות נאמן על זכויות המועברות (כהגדרתן להלן) או כל חלק מהן;
"נובל":  Noble Energy Mediterranean Ltd;
"הצדדים":  דלק, נובל ורציו, כולן יחד וכל אחת לחוד, וכן כל אדם קשור אליהן;
"קרוב":  בן משפחה כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968;
"רציו":  רציו חיפושי נפט (1992) שותפות מוגבלת;
"שר האנרגיה": שר התשתיות הלאומיות, האנרגיה והמים;
"תמר": מאגר גז טבעי הנמצא בשטח חזקות תמר I/12 ודלית I/13 והזכויות שמחזיקים הגופים המחזיקים בתמר בתשתית הולכת הגז על כל מרכיביה וחלקיה לרבות זכויות המחזיקים בתמר לשימוש במתקן הקליטה ועיבוד הגז ביבשה, ממאגר תמר אל מערכת ההולכה הארצית;
"תניית Take or Pay": התחייבות צרכן הגז הטבעי לשלם עבור כמות שנתית מינימאלית של גז טבעי, אף בהיעדר צריכה בפועל.

פרק ב' – ההגבלים העסקיים שביחס אליהם תופעל הסמכות לפי סעיף 52 לחוק ההגבלים (להלן: "הפטור"):
 

פרק ג' – התנאים  לסעיפים 5-2 לפטור:

הפטור שבסעיפים 5-2 יותנה בקיום מלא ושלם של התנאים המפורטים להלן:
כריש ותנין

1. עד למועד הקובע לכריש ותנין תעברנה דלק ונובל את זכויות דלק בכריש ותנין וזכויות נובל בכריש ותנין (להלן: "הזכויות המועברות בכריש ותנין"), בהתאמה, לצד שלישי שיאושר על ידי הממונה על הנפט לפי סעיף 76 לחוק הנפט וההוראות מכוחו, ואיננו אדם קשור לצדדים או מי מהם ואיננו מחזיק באמצעי שליטה בתמר או בלווייתן או אדם קשור אליהם. ההעברה כאמור תהא סופית ובלתי חוזרת. עם הגשת בקשה להעברת זכויות לממונה על הנפט כאמור בסעיף זה, יעביר האחרון הודעה על כך לממונה על הגבלים שיבחן את עמידת ההעברה בהוראות החלטה זו. התקיימות מועד המכירה עד למועד הקובע לכריש ותנין תיחשב כקיום הוראות סעיף זה.

2. על אף האמור לעיל, היה ופקעו הרישיונות של דלק ונובל בכריש ותנין ולא ניתנו לדלק ונובל שטרי חזקה בכריש ותנין חלף הרישיונות, יוארך המועד הקובע בכריש ותנין למשך פרק הזמן שבין פקיעת הרישיונות האמורים לבין מתן שטרי החזקה כאמור.
כמו כן, היה ויתרחש אירוע כוח עליון בכריש ותנין יוארך המועד הקובע לכריש ותנין למשך פרק הזמן שבו יחול אירוע כוח עליון בכריש ותנין.

3. דלק ונובל רשאיות לפנות לממונה על הנפט בבקשה לקבל עמדה מקדמית בעניין התאמת הקונים הפוטנציאליים לכריש ותנין (בפרק זה להלן: "קונה פוטנציאלי"). הממונה על הנפט ישיב תוך 14 ימי עבודה מיום קבלת כל המידע הנחוץ לו על פי שיקול דעתו לשם מתן עמדה כאמור. מובהר, כי אישור להעברת זכויות יינתן אך ורק בהתאם להוראות כל דין.

4. היתה עמדתו המקדמית של הממונה על הנפט לפי סעיף 3 לעיל שלילית, יופסקו המגעים מול אותו קונה פוטנציאלי.

5. היתה עמדתו המקדמית של הממונה על הנפט לפי סעיף 3 לעיל חיובית, אך בסופו של דבר לא אישר הממונה על הנפט את העברת הזכויות המועברות בכריש ותנין לקונה פוטנציאלי שביחס אליו ניתנה עמדה מקדמית חיובית כאמור, יחולו ההוראות הבאות: המועד הקובע לכריש ותנין יוארך בפרק זמן שראשיתו בהגשת בקשה להעברת זכויות לקונה פוטנציאלי, לרבות כלל המסמכים והמידע הדרוש לממונה על הנפט בהתאם לשיקול דעתו, וסופו במתן החלטה על ידי הממונה על הנפט, בניכוי חודשיים.

6. דלק ונובל תשתפנה פעולה באופן מלא ושלם ועל חשבונן עם תהליך העברת הזכויות המועברות בכריש ותנין.

7. הקונים של הזכויות המועברות בכריש ותנין יתחייבו כי יחולו עליהם כלל החובות והזכויות על-פי כל דין, אשר חלו על דלק או נובל, לפי העניין, בשל זכויותיהן בכריש ותנין עד למועד ההעברה בכריש ותנין, והכל בכפוף לאמור להלן.

8. בהתאם להחלטת הממשלה, מכסת היצוא המותרת מכריש ותנין בהיקף של 47 BCM בהתאם לאמור בסעיפים 1(ח)(3) ו-1(ח)(4) בהחלטה 442 תוחלף, החל ממועד אישור העברת כל הזכויות המועברות בכריש ותנין על-ידי הממונה על הנפט, כנגד "חובת האספקה למשק המקומי" של בעלי חזקת לוויתן, וזאת כך שבעלי חזקת לוויתן יוכלו להשתמש, מיד לאחר מכן, במכסת היצוא בהתאם לחלקן היחסי של הכמויות המותרות לייצוא במאגרים באותה עת.

9.    התמורה:

א. למעט זכויות לתמלוגים כמפורט בסעיף (ב) להלן, התמורה בעד מלוא זכויות דלק ונובל בכריש ותנין תוכל להשתלם בתשלומים עיתיים, ובלבד ש-(1) אבני הדרך לתשלומים אלה לא תהיינה קשורות למחירים או לכמויות של גז הנמכר מכריש תנין; (2) הנמוך מבין 40 מיליון דולר ארה"ב או סך כל התמורה המשולמת בגין כריש תנין ישולם במועד העברת הזכויות לקונה.

ב. התמורה בעבור העברת זכויות דלק בכריש ותנין וזכויות נובל בכריש ותנין לא תכלול תשלום תמלוגים לדלק ונובל על ידי הקונים. על אף האמור לעיל, היה וחתימת החוזה למכירת הזכויות כאמור תיעשה במסגרת לוחות הזמנים המפורטים להלן, תוכלנה דלק ונובל לקבל חלק מן התמורה על דרך של תמלוגים, וזאת באישור הממונה על הנפט לפי סעיף 76 לחוק הנפט וההוראות מכוחו, בהיקף המירבי המצוין ליד המועד:

מספר החודשים שחלפו בין מועד הפעלת הסמכות לפי סעיף 52 לחוק ההגבלים לבין מועד המכירה של זכויות דלק בכריש ותנין ושל זכויות נובל בכריש ותנין

עד 8 חודשים

8-14 חודשים

אחוז תמלוגים מרבי מותר

9%

7%

ג. על אף האמור לעיל דלק ונובל רשאיות להותיר בידיהן זכות לתמלוג ממכירת נפט (למעט קונדנסאט שמופק משכבת "חולות תמר" ביחד עם הגז הטבעי) מכריש ותנין, ככל שיימצא, וזאת בהתאם לסעיף 76 לחוק הנפט וההוראות מכוחו.
10. לא נמכרו כל הזכויות בכריש ותנין עד המועד הקובע בכריש ותנין, תועבר הזכות למכור את הזכויות שלא נמכרו (להלן: "הזכויות בכריש ותנין שלא נמכרו") לידי הנאמן, אשר יפעל בהתאם למפורט להלן ולהנחיות שיקבל מהממונה על הגבלים.

תמר

11. עד למועד הקובע לתמר תעביר דלק את מלוא זכויות דלק בתמר לצד שלישי שיאושר על ידי הממונה על הנפט לפי סעיף 76 לחוק הנפט וההוראות מכוחו ואשר איננו אדם קשור לצדדים או מי מהם ואיננו מחזיק אמצעי שליטה בלוויתן או כריש ותנין ואיננו אדם קשור אליהם. עם הגשת בקשה להעברת זכויות לממונה על הנפט כאמור בסעיף זה, יעביר האחרון הודעה על כך לממונה על הגבלים שיבחן עמידת הבקשה בהוראות החלטה זו. התקיימות מועד המכירה עד למועד הקובע לתמר תיחשב כקיום הוראות סעיף זה.

12. עד למועד הקובע לתמר:

א. נובל תעביר לממונה על הנפט חוזה מכירה מחייב, כך שלאחר מימושו זכויות נובל בתמר לא תהיינה גבוהות בכל זמן נתון מ-25% בזכות כלשהי בתמר. הזכויות האמורות יועברו לצד שלישי שיאושר על ידי הממונה על הנפט לפי סעיף 76 לחוק הנפט וההוראות מכוחו ואשר אינו אדם קשור לצדדים או מי מהם ואיננו מחזיק אמצעי שליטה בלווייתן או כריש ותנין ואיננו אדם קשור אליהם. עם הגשת בקשה להעברת זכויות לממונה על הנפט כאמור בסעיף זה, יעביר האחרון הודעה על כך לממונה על הגבלים שיבחן עמידת הבקשה בהוראות החלטה זו. התקיימות מועד המכירה עד למועד הקובע לתמר תיחשב כקיום הוראות סעיף זה.

ב. החל מהמועד הקובע לתמר או מיום מכירת החזקות נובל בתמר כאמור לעיל, לפי המוקדם, נובל לא תחזיק בזכות וטו כלשהי הנוגעת לתמר, לרבות ביחס להתקשרות בעסקאות למכירת גז מתמר או כל רכיב בהתקשרות כאמור, וכן פיתוח, הרחבה או שדרוג של תמר בכפוף לחובותיה של נובל כמפעיל זהיר (prudent operator).

13. דלק ונובל רשאיות לפנות לממונה על הנפט בבקשה לקבל עמדה מקדמית בעניין התאמת הקונים הפוטנציאליים לתמר (להלן בפרק זה: "קונה פוטנציאלי"). הממונה על הנפט ישיב תוך 14 ימי עבודה מיום קבלת כל המידע הנחוץ לו על פי שיקול דעתו לשם מתן עמדה כאמור. מובהר, כי אישור להעברת הזכויות יינתן אך ורק בהתאם להוראות כל דין.

14. היתה עמדתו המקדמית של הממונה על הנפט לפי סעיף 13 לעיל שלילית, יופסקו המגעים מול אותו קונה פוטנציאלי.

15. היתה עמדתו המקדמית של הממונה על הנפט לפי סעיף 13 לעיל חיובית, אך בסופו של דבר לא אישר הממונה על הנפט את העברת הזכויות המועברות בתמר לקונה פוטנציאלי שביחס אליו ניתנה עמדה מקדמית חיובית כאמור, יחולו ההוראות הבאות: המועד הקובע לתמר יוארך בפרק זמן שראשיתו בהגשת בקשה להעברת זכויות לקונה פוטנציאלי, לרבות כלל המסמכים והמידע הדרוש לממונה על הנפט בהתאם לשיקול דעתו, וסופו במתן החלטה על ידי הממונה על הנפט, בניכוי חודשיים.

16. דלק ונובל תשתפנה פעולה באופן מלא ושלם ועל חשבונן עם תהליך העברת הזכויות המועברות בתמר.

17. הזכויות שעל דלק להעביר לפי סעיף 11 ועל נובל להעביר לפי סעיף 12 יכונו להלן: "הזכויות המועברות בתמר".

18. הקונים של הזכויות בתמר לפי סעיפים 11 ו-12(א) יתחייבו כי יחולו עליהם כלל החובות והזכויות על-פי כל דין, אשר חלו על דלק או נובל, לפי העניין, בשל זכויותיהן בתמר עד למועד ההעברה, והכל בכפוף לאמור להלן.

19. דלק ונובל יסבו את זכויותיהן על פי הסכם השימוש של בעלי חזקת תמר בתשתיות ים תטיס לזכות הקונים באותם התנאים אשר מהם הן נהנות.
20. התמורה בעד מלוא זכויות דלק ונובל בתמר לא תשתלם בתמלוגים. התמורה תוכל להשתלם בתשלומים עיתיים, ובלבד שאבני הדרך לתשלומים אלה לא תהיינה קשורות למחירים או לכמויות של גז הנמכרים בתמר. על אף האמור לעיל דלק ונובל רשאיות להותיר בידיהן זכות לתמלוג ממכירת נפט (למעט קונדנסאט שמופק משכבת "חולות תמר" ביחד עם הגז הטבעי) מתמר, ככל שיימצא, וזאת בהתאם לסעיף 76 לחוק הנפט וההוראות מכוחו.

21. במניין המועדים הנוגעים לתמר במסמך זה, לא יובאו בחשבון תקופות אשר ארע בהם אירוע כוח עליון בתמר. ככל שארע אירוע כאמור, מניין המועדים הרלוונטיים בתמר במסמך זה ייעצר, ובלבד שדלק ונובל פועלים במהירות ובשקידה לתיקון הנזק שנגרם מהכוח העליון.

חוזי לוויתן וחוזים חדשים בתמר

22. הסכמי המכירה של גז טבעי ממאגר לווייתן והסכמי המכירה של גז טבעי ממאגר תמר שייחתמו על-ידי הצדדים ממועד החלטת הממשלה, יעמדו בכלל ההוראות שלהלן:

א. לא תחול על הצרכן כל מגבלה בנוגע לרכישת גז טבעי מכל ספק גז טבעי אחר.
ב. לצרכן יתאפשר למכור גז טבעי לשימוש צרכני חלוקה ו/או הולכה אחרים (להלן: "מכירה משנית"), וזאת עד להיקף של 15% מכמות הגז השנתית בכל שנה ובכפוף ההוראות הבאות:

(1) אם הפער בין הכמות הקבועה בתניית Take or Pay לכמות שתידרש לצרכן לשימושו העצמי קטן ממכפלת כמות הגז השנתית ב-15%, אזי הצדדים יאפשרו לצרכן לחרוג מהכמות הקבועה בתניית Take or Pay, באופן שיאפשר לו למכור גז טבעי במכירה משנית בהיקף של לפחות 15% מהכמות השנתית לאותה שנה.
(2) לא ניצל הצרכן את מלוא הכמות הקבועה בתניית Take or Pay, יתירו לו הצדדים למכור גז טבעי במכירה משנית עד לכמות הקבועה בתניית Take or Pay, וזאת אף אם כמות הגז שתותר לו למכור במכירה משנית תעלה על 15% מהכמות השנתית לאותה שנה.
(3) הצדדים לא יחילו כל מגבלה על מחיר המכירה בו ימכור הצרכן את הגז הטבעי במכירה משנית.

ג. ביחס להסכמי המכירה של גז טבעי מתמר שייחתמו על-ידי הצדדים ממועד החלטת הממשלה ועד מועד פתיחת האופציות –
(1) הצדדים יעמידו לצרכן את האפשרות לרכוש גז בחוזה לכל תקופה שיבחר עד 8 שנים או תקופה ארוכה יותר שתוסכם בין הצדדים ללקוח;
(2) בחר הצרכן בחוזה שאורכו עולה על 8 שנים, יעמידו הצדדים לצרכן זכות חד צדדית ובלתי מותנית לקיצור תקופת ההסכם עד למועד שבין מועד פתיחת האופציות ועד תום 3 שנים ממועד זה. הודעה על קיצור תקופת ההסכם תיכנס לתוקף לאחר שנים-עשר חודשים ממתן הודעה כאמור. 

ד. ביחס להסכמי המכירה של גז טבעי מלווייתן שייחתמו על-ידי הצדדים ממועד החלטת הממשלה ועד מועד פתיחת האופציות, הצדדים יעמידו לצרכן את האפשרות לרכוש גז בחוזה לכל תקופה שיבחר עד 8 שנים או תקופה ארוכה יותר שתוסכם בין הצדדים ללקוח.

ה. ביחס להסכמי המכירה של גז טבעי מלוויתן, ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף (ד), כל עוד לא חלפו שישה חודשים מיום שאישר הממונה על הנפט את העברת הזכויות המועברות בכריש ותנין בהתאם לאמור בסעיף 1 לעיל:
(1) הצדדים לא ינהלו משא ומתן, יתחייבו לספק גז או יחתמו על הסכם, מזכר הבנות או כל מסמך אחר להספקת גז מלווייתן עם לקוח שרכש גז מתמר ומימש את אופציית הפחתת הכמויות ביחס לכמויות שהופחתו.
(2) לגבי כל הסכם שיחתם לתקופה שבין 4 ל-8 שנים בהיקף אספקה העולה על BCM 0.5 לשנה, יעמידו הצדדים לצרכן זכות חד צדדית ובלתי מותנית לקיצור תקופת ההסכם במהלך התקופה שראשיתה במועד המאוחר מבין המועדים שלהלן וסופה בתום שנה ממועד זה: (1)  31.12.2022 (2) אם מועד תחילת האספקה של לוויתן ידחה בהתאם להוראות שטר החזקה, בחלוף 3 שנים ממועד תחילת האספקה המסחרית של גז הטבעי בלוויתן (3) מועד פתיחת האופציות.
הודעה על קיצור תקופת ההסכם תיכנס לתוקף לאחר שנים-עשר חודשים ממתן הודעה כאמור.
כל האמור לעיל יחול רק אם נחתמו ונכנסו לתוקף מחייב הסכמי יצוא מחזקת לוויתן בהיקף מצטבר של לפחות  BCM120.
(3) לגבי הסכמים לתקופה העולה על 8 שנים, הצדדים יעמידו לצרכן זכות חד צדדית ובלתי מותנית להודיע על הפחתת כמות הגז הנקובה בתניית Take or Pay לכמות השווה למחצית מכמות הצריכה השנתית הממוצעת של אותו צרכן בפועל בשלוש השנים שקדמו למועד ההודעה (להלן: "הפחתת כמות הרכישה").
הפחתת כמות הרכישה תתאפשר בכל עת במהלך התקופה שראשיתה במועד המאוחר מבין המועדים שלהלן וסופה בתום 3 שנים ממועד זה:  (1) מועד פתיחת האופציות (2) תחילת השנה השישית ממועד אספקת הגז הטבעי ללקוח בלוויתן.
הודעה על הפחתת כמות הרכישה תיכנס לתוקף לאחר שנים-עשר חודשים ממתן הודעה כאמור ועד לסוף תקופת ההסכם.
עם קביעת הכמות המינימלית עליה יחוייב הצרכן לשלם בהתאם לכמות האפקטיבית, תעודכנה כמות הגז השנתית וכמות הגז הכוללת בהסכם.

ו. הסכמי מכירת הגז לא יכללו תנאי שלפיו הודעת הצרכן על קיצור תקופת ההסכם או הפחתת כמות הרכישה תביא לשינוי תנאי ההסכם בכל דרך שהיא אשר מרעה את מצבו של הצרכן, ובכלל זה לא ישונו לרעת הצרכן המחיר ותנאי התשלום, תנאי האספקה ומועדיה, כמויות האספקה, הוספת הגבלות על מכירת גז במכירה משנית וכדומה.

ז. היה והוארך המועד הקובע לכריש ותנין עקב התרחשותו של אירוע כוח עליון בכריש ותנין לפי סעיף 2, ובמועד הקובע לכריש ותנין החל במועד החלטה זו לא התקיים האמור בסעיף 1, יוארכו המועדים הקבועים בסעיף זה למשך פרק הזמן שבו הוארך המועד הקובע לכריש ותנין.

הוראות נוספות בעניין כריש ותנין

23. לא הועברו כל הזכויות המועברות בכריש ותנין עד המועד הקובע לכריש ותנין, תועבר הזכות להעביר את הזכויות המועברות שלא נמכרו (להלן: "הזכויות המועברות בכריש ותנין שלא נמכרו") לידי הנאמן, אשר יפעל בהתאם למפורט להלן ולהנחיות שיקבל מהממונה על הגבלים.

24. דלק ונובל תצענה לממונה על הגבלים, תוך 14 ימים מיום הפעלת הסמכות לפי סעיף 52 לחוק ההגבלים, בהודעה בכתב, שלושה מועמדים שמתקיימים בהם תנאי הכשירות הבאים במטרה לשמש כנאמן בכריש ותנין:

(1) אדם, שאינו תאגיד, בעל מומחיות בעריכת עסקאות בינלאומיות בהיקפים גדולים;
(2) אינו בעל ניגוד עניינים במילוי תפקידו. מבלי לגרוע מכלליות האמור, הנאמן או התאגיד שבו הוא שותף או מועסק, לא נתן שירות כלשהו לצדדים או מי מהם או קיבל מהם טובת הנאה כלשהי במשך שנתיים לפחות לפני מינויו ובמשך כל תקופת הנאמנות.

25. הממונה על הגבלים יבחר אחד מבין שלושת המועמדים ויודיע לדלק ונובל על זהות הנאמן שנבחר בתוך 7 ימים מיום קבלת הודעתן בכתב בדבר הנאמנים המוצעים על ידן. בתוך 7 ימים מיום הודעת הממונה על הגבלים בדבר זהות הנאמן, דלק ונובל תמצאנה לממונה על הגבלים את כתב מינוי הנאמן וייפוי כח בלתי חוזר בנוסך שיצורף להחלטה כנספח כשהוא חתום על ידן, וכן תצהיר ערוך וחתום כדין בידי הנאמן בו הוא מצהיר כי מתקיים בו האמור בסעיף 24 לעיל, וכן מתחייב להימנע מלתת שירות כלשהו לצדדים או לקבל מהם טובת הנאה כלשהי למשך כל תקופת הנאמנות וכן 5 שנים מיום סיומה.

26. לצורך ההעברה על ידי הנאמן של הזכויות המועברות בכריש ותנין ייעזר הנאמן בבנק השקעות או חברה המתמחה בתחום, ששכרה ישולם על ידי דלק או נובל, לפי העניין.

27. הנאמן יעביר את הזכויות המועברות בכריש ותנין שלא נמכרו לצד שלישי שיאושר על ידי הממונה על הנפט לפי סעיף 76 לחוק הנפט וההוראות מכוחו ואיננו אדם קשור לצדדים או מי מהם ואיננו מחזיק באמצעי שליטה בתמר או בלוויתן או אדם קשור אליהם.

28. הנאמן יפעל במסירות ובשקידה ראויה למציאת רוכשים ולקבלת מירב ההצעות למכירת הזכויות המועברות בכריש ובתנין. הנאמן ימכור את הזכויות המועברות בכריש ותנין שלא נמכרו בשים לב לשווי השוק ובמחיר הגבוה ביותר שיוצע לו, אפילו אם אינו מייצג את הערך הריאלי שלהן ובכל מקרה לא יאוחר מחלוף 4 חודשים ממועד העברת הזכויות בכריש ותנין.

29. הנאמן יוכל לבצע כל פעולה ולנקוט בכל צעד בשם דלק ונובל ובמקומם, כפי שימצא לנכון, לשם מכירת הזכויות המועברות בכריש ותנין שלא נמכרו, לרבות חתימה בשמם על כל שטר להעברת זכויותיהן ופנייה לכל רשות מוסמכת לשם קבלת אישורה להעברת הזכויות המועברות בכריש ותנין שלא נמכרו.

30. שכר הנאמן, לרבות שכרם של כל הפועלים מטעמו, ייקבע מראש במועד מינוי הנאמן, ובכל מקרה לא יהיה מותנה בתמורה שתתקבל בגין מכירת הזכויות המועברות בכריש ותנין שלא נמכרו (להלן: "שכר הנאמן"). שכר הנאמן ישולם על ידי דלק ונובל. למשך כל תקופת הנאמנות הנאמן לא יקבל מאדם כלשהו תמורה ישירה או עקיפה בגין הנאמנות או מכירת הנכס, לרבות הבטחה לשכר או תמורה עתידיים, זולת שכר הנאמן.

31. דלק ונובל יימנעו מלקבל שירות כלשהו מהנאמן או להעניק לו טובת הנאה כלשהי למשך 5 שנים מיום מינויו לנאמן, זולת שכר הנאמן.

32. בכל מקרה בו נבצר מהנאמן לבצע תפקידו על פי תנאים אלו, יחדל הנאמן מלשמש בתפקידו לאלתר, והנאמן או דלק ונובל (לפי העניין), יודיעו על כך לממונה תוך שבעה ימים מיום שנודע להם על כך והממונה ימנה נאמן חדש תחתיו.

33. בנוסף על האמור בכל מקום אחר בהסכם זה ובנספח לו, יחולו על עבודת הנאמן הכללים הבאים:

א. דלק ונובל או מי מטעמן לא תשפענה בכל צורה שהיא על מכירת הזכויות המועברות בכריש ותנין שלא נמכרו על ידי הנאמן, לרבות ביחס לזהות הקונה או למחיר, ולא תתערבנה בדרך כלשהי במכירת הנכס, למעט ככל שהדבר נדרש במפורש על ידי הנאמן. אין באמור כדי למנוע מדלק ונובל להפנות רוכשים פוטנציאליים לנאמן, אשר יפעל על פי שיקול דעתו;

ב. דלק ונובל או מי מטעמן לא תיתנה לנאמן כל הוראה או הנחיה ולא תקבלנה ממנו מידע הנוגע לזכויות המועברות שלא נמכרו; על אף האמור דלק ונובל תהיינה רשאיות לפנות לנאמן באמצעות הממונה על הגבלים על מנת לקבל מידע הנוגע לזכויות המועברות בכריש ותנין שלא נמכרו, והממונה על הגבלים יפעל בעניין על פי שיקול דעתו.

ג. דלק ונובל מוותרות מראש על כל טענה נגד הנאמן ונגד מדינת ישראל והגורמים הפועלים מטעמה בנוגע לאופן ניהול מכירת הזכויות המועברות בכריש ותנין שלא נמכרו, לרבות התמורה שתתקבל, למעט טענות תרמית או זדון;

ד. דלק ונובל תשתפנה פעולה באופן מלא ושלם עם הנאמן לצורך מכירת הזכויות המועברות בכריש ותנין שלא נמכרו ולצורך העברת זכויות לפי חוק הנפט, ככל שיתבקש הדבר על ידי הנאמן. דלק ונובל לא תנקוטנה בכל פעולה שמטרתה או תוצאתה היא עיכוב או סיכול של העברה כאמור;

ה. לאחר מכירת הזכויות המועברות בכריש ותנין שלא נמכרו על ידי הנאמן, תועבר התמורה שהתקבלה ממכירתן על ידי הנאמן לידי דלק ונובל בתוך חמישה-עשר ימי עסקים מיום קבלתה בפועל על ידי הנאמן;

ו. הנאמן יפעל למכור את כל הזכויות בכריש ותנין באופן המפורט לעיל ובכל מקרה הזכויות האמורות לא יוחזרו למדינה לפני העברתן לידי קונה במסגרת הסדר זה.

הוראות נוספות בעניין תמר

34. לא הועברו כל הזכויות המועברות עד המועד הקובע בתמר, תועבר הזכות להעביר את הזכויות המועברות שלא נמכרו (להלן: "הזכויות המועברות בתמר שלא נמכרו") לידי הנאמן, אשר יפעל בהתאם למפורט להלן ולהנחיות שיקבל מהממונה על הגבלים.

35. דלק ונובל תצענה לממונה על הגבלים, תוך 24 חודשים מיום הפעלת הסמכות לפי סעיף 52 לחוק ההגבלים, בהודעה בכתב, שלושה מועמדים שמתקיימים בהם תנאי הכשירות הבאים במטרה לשמש כנאמן בתמר:

(1) אדם, שאינו תאגיד, בעל מומחיות בעריכת עסקאות בינלאומיות בהיקפים גדולים;
(2) אינו בעל ניגוד עניינים במילוי תפקידו. מבלי לגרוע מכלליות האמור, הנאמן או התאגיד שבו הוא שותף או מועסק, לא נתן שירות כלשהו לנובל או דלק או קיבל מהן טובת הנאה כלשהי במשך שנתיים לפחות לפני מינויו ובמשך כל תקופת הנאמנות.

36. הממונה על הגבלים יבחר אחד מבין שלושת המועמדים ויודיע לדלק ונובל על זהות הנאמן שנבחר בתוך 30 ימים מיום קבלת הודעתן בכתב בדבר הנאמנים המוצעים על ידן. בתוך 30 ימים מיום הודעת הממונה על הגבלים בדבר זהות הנאמן, דלק ונובל תמצאנה לממונה על הגבלים את כתב מינוי הנאמן וייפוי כח בלתי חוזר בנוסך שיצורף להחלטה כנספח כשהוא חתום על ידן, וכן תצהיר ערוך וחתום כדין בידי הנאמן בו הוא מצהיר כי מתקיים בו האמור בסעיף 35 לעיל, וכן מתחייב להימנע מלתת שירות כלשהו לדלק ונובל או לקבל מהן טובת הנאה כלשהי למשך 5 שנים מיום מינויו לנאמן.

37. לצורך ההעברה על ידי הנאמן של הזכויות המועברות בתמר ייעזר הנאמן בבנק השקעות או חברה המתמחה בתחום, ששכרה ישולם על ידי דלק או נובל, לפי העניין.

38. הנאמן יעביר את הזכויות המועברות בתמר שלא נמכרו לצד שלישי שיאושר על ידי הממונה על הנפט לפי סעיף 76 לחוק הנפט וההוראות מכוחו ואיננו אדם קשור לצדדים או מי מהם ואיננו מחזיק באמצעי שליטה בתמר או בלוויתן או אדם קשור אליהם.

39. הנאמן יפעל במסירות ובשקידה ראויה למציאת רוכשים ולקבלת מירב ההצעות למכירת הזכויות המועברות בתמר. הנאמן ימכור את הזכויות המועברות בתמר שלא נמכרו בשים לב לשווי השוק ובמחיר הגבוה ביותר שיוצע לו, אפילו אם אינו מייצג את הערך הריאלי שלהן ובכל מקרה לא יאוחר מחלוף 12 חודשים ממועד העברת הזכויות בתמר.

40. הנאמן יוכל לבצע כל פעולה ולנקוט בכל צעד בשם דלק ונובל ובמקומם, כפי שימצא לנכון, לשם מכירת הזכויות המועברות בתמר שלא נמכרו, לרבות חתימה בשמם על כל שטר להעברת זכויותיהן בתמר ופנייה לכל רשות מוסמכת לשם קבלת אישורה להעברת הזכויות המועברות בתמר שלא נמכרו.

41. שכר הנאמן, לרבות שכרם של כל הפועלים מטעמו, ייקבע מראש במועד מינוי הנאמן, ובכל מקרה לא יהיה מותנה בתמורה שתתקבל בגין מכירת הזכויות המועברות בתמר שלא נמכרו על ידי הנאמן (להלן: "שכר הנאמן"). שכר הנאמן ישולם על ידי דלק ונובל. למשך כל תקופת הנאמנות הנאמן לא יקבל מאדם כלשהו תמורה ישירה או עקיפה בגין הנאמנות או מכירת הנכס, לרבות הבטחה לשכר או תמורה עתידיים, זולת שכר הנאמן.

42. דלק ונובל יימנעו מלקבל שירות כלשהו מהנאמן או להעניק לו טובת הנאה כלשהי למשך 5 שנים מיום מינויו לנאמן, זולת שכר הנאמן.

43. בכל מקרה בו נבצר מהנאמן לבצע תפקידו על פי תנאים אלו, יחדל הנאמן מלשמש בתפקידו לאלתר, והנאמן או דלק ונובל (לפי העניין), יודיעו על כך לממונה תוך שבעה ימים מיום שנודע להם על כך והממונה ימנה נאמן חדש תחתיו.

44. בנוסף על האמור בכל מקום אחר בהסכם זה ובנספח לו, יחולו על עבודת הנאמן הכללים הבאים:

א. דלק ונובל או מי מטעמן לא תשפענה בכל צורה שהיא על מכירת הזכויות המועברות בתמר שלא נמכרו על ידי הנאמן, לרבות ביחס לזהות הקונה או למחיר, ולא תתערבנה בדרך כלשהי במכירת הנכס, למעט ככל שהדבר נדרש במפורש על ידי הנאמן. אין באמור כדי למנוע מדלק ונובל להפנות רוכשים פוטנציאליים לנאמן, אשר יפעל על פי שיקול דעתו;

ב. דלק ונובל או מי מטעמן לא תיתנה לנאמן כל הוראה או הנחיה ולא תקבלנה ממנו מידע הנוגע לזכויות המועברות שלא נמכרו; על אף האמור דלק ונובל תהיינה רשאיות לפנות לנאמן באמצעות הממונה על הגבלים על מנת לקבל  מידע הנוגע לזכויות המועברות בתמר שלא נמכרו, והממונה על הגבלים יפעל בעניין על פי שיקול דעתו;

ג. דלק ונובל מוותרות מראש על כל טענה נגד הנאמן ונגד מדינת ישראל והגורמים הפועלים מטעמה בנוגע לאופן ניהול מכירת הזכויות המועברות בתמר שלא נמכרו, לרבות התמורה שתתקבל, למעט טענות תרמית או זדון;

ד. דלק ונובל תשתפנה פעולה באופן מלא ושלם עם הנאמן לצורך מכירת הזכויות המועברות בתמר שלא נמכרו ולצורך העברת זכויות לפי חוק הנפט, ככל שיתבקש הדבר על ידי הנאמן. דלק ונובל לא תנקוטנה בכל פעולה שמטרתה או תוצאתה היא עיכוב או סיכול של העברה כאמור;

ה. לאחר מכירת הזכויות המועברות בתמר שלא נמכרו על ידי הנאמן, תועבר התמורה שהתקבלה ממכירתן על ידי הנאמן לידי דלק ונובל בתוך חמישה-עשר ימי עסקים מיום קבלתה בפועל על ידי הנאמן;

הנאמן יפעל למכור את הזכויות בתמר באופן המפורט לעיל ובכל מקרה הזכויות האמורות לא יוחזרו למדינה לפני העברתן לידי קונה במסגרת הסדר זה.

נספח ב' – הודעת רשות המסים

1. הגדרות
"דלק" – דלק קידוחים שותפות מוגבלת ואבנר חיפושי נפט שותפות מוגבלת;
"חוק מיסוי רווחי נפט" – חוק מיסוי רווחי נפט, התשע"א-2011;
"חוק הנפט" – חוק הנפט, תשי"ב-1952;
"חזקות לוויתן" – חזקת לוויתן צפון וחזקת לוויתן דרום;
"חזקת לוויתן צפון" – חזקה 15/I "לוויתן צפון" שניתנה  לפי סעיף 26 לחוק הנפט והמוחזקת על ידי הגורמים הבאים: נובל– 39.66%; אבנר חיפושי נפט, שותפות מוגבלת – 22.67%; דלק קידוחים, שותפות מוגבלת –ֵ22.67%; רציו חיפושי נפט (1992) – שותפות מוגבלת – 15.0%;
"חזקת לוויתן דרום" – חזקה 14/I "לוויתן דרום" שניתנה לפי סעיף 26 לחוק הנפט והמוחזקת על ידי הגורמים הבאים: נובל– 39.66%; אבנר חיפושי נפט, שותפות מוגבלת – 22.67%; דלק קידוחים, שותפות מוגבלת –ֵ22.67%; רציו חיפושי נפט (1992) – שותפות מוגבלת – 15.0%;
"חזקת תמר" – חזקה I/12 "תמר" שניתנה לפי סעיף 26 לחוק הנפט והמוחזקת על ידי הגורמים הבאים: נובל– 36.0%, ישראמקו נגב – 2, שותפות מוגבלת – 28.75%, אבנר חיפושי נפט, שותפות מוגבלת – 15.6250%, דלק קידוחים, שותפות מוגבלת – 15.6250% ודור חיפושי גז, שותפות מוגבלת 4.0%;
"כריש" – שדה הגז הטבעי הידוע בשם "כריש" המצוי ברישיון  "366/אלון C";
"נובל" – Noble Energy Mediterranean Ltd;
 "תנין" – שדה הגז הטבעי "תנין" המצוי ברישיון "364/אלון A";

2. רשות המסים מודיעה כי ביישום השוואת המחיר הממוצע המקומי למחיר היצוא לפי חוק מיסוי רווחי נפט יחולו העקרונות הבאים. עקרונות אלו מקובלים על בעלי הזכויות בחזקות "תמר" ו"לוויתן" והם התחייבו לפעול בהתאם לעקרונות אלו:

א. כללי
חוק מיסוי רווחי נפט קובע כי בכל הסכם למכירת נפט ליצוא יראו כ"תקבול שהתקבל בפועל", כמשמעותו בחוק מיסוי רווחי נפט, את הגבוה מבין אלה: (1) התקבול מהסכם היצוא ; (2) התקבול המחושב לפי "מחיר הממוצע המקומי" (להלן: "ממ"מ"), לאותו סוג נפט, כהגדרתו בחוק מיסוי רווחי נפט.

ב. אופן חישוב הממ"מ
(1) הממ"מ, לסוג נפט מסוים, יחושב ביחס לשנת מס מסוימת בהתאם לתקבולים ממכירות נפט מאותו סוג שנעשו בישראל בשנתיים שקדמו לתחילת שנת המס חלקי כמות יחידות הנפט שבגינם התקבלו התקבולים כאמור, הכל כאמור בחוק מיסוי רווחי נפט, (להלן: "הממ"מ השנתי") ויושווה לתקבול בפועל מהסכם היצוא כמפורט בסעיף (2) להלן.
(2) ה"תקבול שהתקבל בפועל" מהסכם היצוא בשנת מס יחושב באופן הבא: הגבוה מבין סך התקבולים בפועל המצטברים בגין חוזה היצוא עד תום שנת המס, לבין סך התקבולים המצטברים המחושבים לפי הממ"מ השנתי, עד תום אותה שנת מס (הסכום המצרפי של התקבולים המחושבים לפי הממ"מ השנתי לכל אחת משנות המס עד לתום שנת המס הנבחנת), ובניכוי סך התקבולים המצטברים  שהובאו בחשבון לצורך חישוב ההיטל בשנים הקודמות בגין הסכם היצוא הנבדק.
לעניין זה, "תקבולים המחושבים לפי הממ"מ השנתי לשנת מס" הינם מכפלת הממ"מ השנתי של שנת המס בכמות יחידות הנפט שבגינם התקבלו תקבולים מהסכם היצוא באותה שנת מס.
יובהר כי במידה ונקודת מסירת הגז בהסכם היצוא אינה זהה לנקודת המסירה בישראל, תתבצע ההתאמה הנדרשת, לצורך השוואת התקבולים מהסכם היצוא לתקבולים המחושבים לפי ממ"מ, וזאת בהתאם לתעריף דמי הולכה שיקבע המנהל על פי עקרונות שייקבעו עד החלטת הממשלה.

ג. אישור מראש על כך שמחיר יחידת נפט בהסכם הייצוא אינו נמוך מהממ"מ
(1) מנהל רשות המסים, כהגדרתו בפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961 (בסעיף זה – המנהל) רשאי לתת אישור מראש לבקשת בעל זכות נפט, כי מחיר יחידת נפט לפי הסכם היצוא אינו נמוך מהממ"מ, ועל כן יראו כ"תקבול שהתקבל בפועל" את התקבול מהסכם היצוא, כפי שהתקבל בידי בעל זכות הנפט.
(2) האישור יינתן אם המנהל שוכנע כי התקבולים הצפויים לאורך חיי הפרויקט בגין מכירת נפט מהסכם היצוא הנבחן גבוהים באופן מובהק מהתקבולים הצפויים המחושבים לפי ממ"מ.
(3) במקרה זה לא יהיה צורך בבחינה שנתית של התקבולים מהסכם הייצוא לעומת הממ"מ וה"תקבול שהתקבל בפועל" לעניין החוק יהיה בהתאם לתקבול בפועל מהסכם היצוא, כפי שהתקבל בידי בעל זכות הנפט.

ד. הצעת נוסחת מחיר הסכם הייצוא ללקוחות חדשים בישראל של אותו המיזם
(1) חלופה נוספת לקביעה כי מחיר יחידת נפט בהסכם הייצוא אינו נמוך מהממ"מ, ולתחולת סעיף קטן ג(3) לעיל בשינויים המתאימים, תהיה אם בעל הסכם הייצוא מתחייב להציע את נוסחת מחיר הנפט שבהסכם הייצוא ללקוחות חדשים בישראל באופן ובתנאים שלהלן. בסעיף זה "נוסחת מחיר"- מחיר, מנגנון ההצמדה הצמוד אליו, לרבות מחיר רצפה ומחיר תקרה.
על בעל חוזה הייצוא להניח את ההצעה כשהיא כוללת מחויבות להספקה מירבית ובכפוף לקיבולת המערכת בפני כל לקוח חדש המעוניין בהתקשרות לרכישת נפט מאותו מיזם, ולפעול בשקידה ראויה ובתום לב לכך שחוזה הייצוא יהווה אופציה ריאלית למשק המקומי.

(2) משך תקופת ההצעה – במהלך תקופה של שלוש שנים מיום חתימת חוזה הייצוא (להלן – תקופת ההצעה) תוצע נוסחת מחיר חוזה היצוא לכל לקוח חדש בישראל המעוניין לרכוש נפט.
יובהר כי לעניין זה יראו כלקוח חדש גם את הלקוחות המפורטים בסעיפים (א)-(ב) להלן:

(א) לקוח קיים, ביחס לכמויות נפט נוספות שברצונו לרכוש מעבר לכמויות המעוגנות בחוזה/חוזים קיימים, או מי שהיה לקוח של מיזם הנפט בעבר.
(ב) לקוח בישראל בעל חוזה קיים בו יש מנגנון הפחתת /הגדלת כמויות (מנגנון המאפשר ללקוח לרכוש גז מספק אחר) במהלך התקופה שתחילתה מתחילת מועד האספקה לפי חוזה ייצוא ועד לשש שנים מיום חתימת חוזה הייצוא (והכל ביחס לכמויות הנפט הרלוונטיות).

(3) תנאי ההצעה
1. מועד אספקה – הלקוח יהיה רשאי לדרוש כי מועד האספקה יחל בכל תקופה שהיא, שתחילתה מתחילת מועד האספקה לפי חוזה הייצוא ועד לשש שנים מיום החתימה על חוזה הייצוא.
2. משך האספקה – לפחות חמש שנים אך לא יותר מיתרת משך תקופת חוזה הייצוא.
3. תנאי המחיר – נוסחת מחיר הייצוא ללא כל התאמות נוספות (דוגמת כמות, Take Or Pay (TOP), איכות הלקוח או כל תנאי אחר).

(4) במידה ונקודת מסירת הגז ללקוח לא תהיה זהה בחוזה הייצוא ובחוזה המקומי, ייווספו או ייגרעו מהמחיר שיוצע ללקוח המקומי דמי הולכה שיקבע המנהל בהתאם לעקרונות שייקבעו עד החלטת הממשלה.

(5) תנאי ה-TOP ללקוח המקומי יהיו בהתאם לממוצע במשק המקומי ללקוח מסוג זה (כגון יצרן חשמל, קוגנרציה או תעשיה). 

(6) ייקבע מנגנון בכל הנוגע להנגשת ההצעה ללקוחות פוטנציאליים בישראל לרבות מידע לעניין תקופת ההצעה ותנאי ההצעה.

3. רשות המסים מודיעה כי בכל הנוגע לפיתוח מאגרי הגז בנושאים שלהלן, יחול בדבר היבטי המס האמור להלן, וכי האמור מקובל על בעלי הזכויות בחזקות "תמר" ו"לוויתן" והם התחייבו לפעול בהתאם לכך.

א. תקבולים ממכירת נפט לשימוש בישראל בהתאם לחוק מיסוי רווחי נפט- מובהר בזאת, כי כלל התקבולים בגין מכירת הנפט ובגין כלל הרכיבים הנלווים עד הבאת הנפט לנקודת המסירה בישראל (לרבות בשל הובלה ועיבוד) נכללים במסגרת התקבולים כהגדרתם בחוק. יובהר כי במקביל, כלל ההשקעות והתשלומים, כהגדרתם בחוק, המשמשים לצורך יצירת תקבולים אלו יובאו בחשבון לצורך חישוב ההיטל.

ב. השקעות בצינורות לעניין חוק מיסוי רווחי נפט –

(1) הצינור השלישי לשינוע הגז משדה "תמר" לאסדת "תמר", אשר יונח במסגרת הרחבת מתקני "תמר" (להלן: "הצינור השלישי") – 50% מהתשלומים ששולמו וישולמו בפועל לצורך תכנונו, יצירתו והקמתו של הצינור השלישי (להלן: "עלות הצינור"), ייחשבו כ"השקעות הקמה", שבוצעו בתקופת ההרצה ("מכנה המקדם") ויתרת עלות הצינור תיחשב כ"תשלומים שוטפים" ("מונה המקדם"), והכל כהגדרתם בחוק מיסוי רווחי נפט. כל זאת ובלבד שבעלי מיזם הנפט יפעלו במהירות ובשקידה ראויה להקים את הצינור.

במקביל, בחישוב התקבולים לפי החוק יובאו בחשבון כלל התקבולים הנובעים מהצינור השלישי.

(2) צינור הולכת הגז מאסדת תמר ועד לנקודת מסירת הגז לחברת Union Fenosa Gas SA  (להלן- UFG""), שתיקבע בגבול הימי בין ישראל ומצרים (להלן "צינור UFG") – מובהר כי –
1. צינור זה נועד לייצוא ועל כן אינו מהווה "השקעות הקמה" כהגדרתן בחוק.
2. ההכנסות הנובעת מהולכת הגז בצינור זה אינן חייבות בהיטל.  יחד עם זאת, בנסיבות אלו בהן אין בדבר כדי להביא להפחתת מס ולצורכי פשטות ויעילות נקבע כי כלל התשלומים שישולמו בפועל לצורך תכנונו, יצירתו והקמתו של צינור UFG יחשבו כ"תשלומים שוטפים" ("מונה המקדם") כהגדרתם בחוק מיסוי רווחי נפט ובמקביל, התקבולים מצינור UFG יחשבו כתקבולים לצורך חוק זה.

(3) הצינורות משדה "לוויתן" למתקן העיבוד וממתקן העיבוד לחוף בישראל (להלן – "צינורות לוויתן") – תשלומים שישולמו בפועל לצורך תכנונם, יצירתם והקמתם של צינורות אלה ייכללו בהגדרת "השקעות הקמה", ויובאו בחשבון במונה המקדם או במכנה המקדם, בהתאם למועד ביצוע ההשקעה, כקבוע בחוק מיסוי רווחי נפט. במקביל, בחישוב התקבולים לפי חוק זה יובאו בחשבון כלל התקבולים מצינורות לוויתן.

(4) יובהר, כי האמור בסעיפים (3)-(1) לעיל משקף את העיקרון לפיו כאשר השקעות או תשלומים מובאים בחשבון לצורך חישוב ההיטל הרי שהתקבולים הנובעים מאותם השקעות או תשלומים יובאו גם הם בחשבון לצורך חישוב ההיטל והכל בכפוף להוראות חוק מיסוי רווחי נפט.

ג. חילוף נכסים בהתאם להוראות סעיף 96 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א-1961  (להלן – הפקודה) – על רקע המכירות הצפויות של הזכויות ב"תמר", "כריש" ו"תנין", מובהר כי לא תחול ההקלה הקבועה בסעיף 96 לפקודה בשל חילוף זכויות במאגרים. יחד עם זאת, ניתן יהיה להחיל את הוראות סעיף 96 לפקודה לעניין חילוף של נכס פיזי במיזם מסוים (כגון אסדה, צינורות, קידוחים וציוד ומכונות) בנכס פיזי במיזם אחר ("לוויתן" או "תמר"). כל זאת, בכפוף לעמידה בכל הוראות הסעיף.

ד. מועד אירוע המס ותשלומי המס במכירת הזכויות במאגרים "תמר", "תנין" ו"כריש" – מובהר כי ככל שמדובר בעסקאות במזומן (או בשווה מזומן) לא ניתן לדחות את מועד אירוע המס ואת תשלום המס ויש לדווח על המכירות כאמור ולשלם את המס בגינן בהתאם לקבוע בסעיף 91 לפקודה (למעט ביחס למרכיב הניתן לדחייה בהתאם להוראות סעיף 96 לפקודה, כאמור בסעיף (ג) לעיל). במידה שהעסקאות תתבצענה בדרך של החלפת זכות במאגר נפט כנגד זכות במאגר נפט אחר ניתן לפנות למנהל על מנת לבחון אפשרות לדחיית אירוע או תשלום המס. כמו כן, במידה שהעסקאות יכללו תשלומים דחויים או מותנים, ניתן יהיה לפנות למנהל בבקשה לדחיית המס בהתחשב בתזרים התשלומים.

ה. פיצוי על נזק ישיר בשל פעולות מלחמה ואיבה – יובהר כי חוק מס רכוש וקרן פיצויים, התשכ"א-1961 יחול על מתקני ההפקה, לרבות העיבוד, והצנרת של מיזמי הנפט ככל שהם מצויים בשטח מדינת ישראל לרבות במים הכלכליים של מדינת ישראל. הבהרה זו תקבל את ביטויה גם במסגרת חוק אזורים ימיים שיחוקק.

ו. ניכוי מס במקור מתשלומי ריבית לתושבי חוץ – בהתאם לסמכות לפי סעיף 16(
4) לפקודה ובהתאם למדיניות המיסוי הכללית בנושא כפי שבאה לידי ביטוי בהמלצות הצוות לבחינת הנושא, הגיוסים מתושבי חוץ אשר עונים לקריטריונים הקבועים בסעיף 16(4) ובצו מס הכנסה (פטור ממס לריבית שמשלם תושב ישראל בשל הלוואה מתושב חוץ), התשמ"ח-1988, שמכוחו, יחויבו במס בשיעור של 5%. שיעור זה ינוכה במקור על ידי הגופים המשלמים מהריבית המשולמת לתושב חוץ. יובהר, כי אין באמור בסעיף זה בכדי לגרוע מתחולת שיעור מס נמוך יותר לעניין זה בהתאם לאמנות למניעת כפל מס שמדינת ישראל קשורה בהן.