בהמשך להחלטת הממשלה מספר 1805(חכ/78) מיום 15.04.2004 ובהתאם להוראת סעיף 59(ב) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן: "החוק") לאשר את הצבעת רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ ("רפאל") באסיפה הכללית של חברת החוץ ERCAS B.V (חברה בת בבעלותה המלאה של רפאל ("ERCAS") מיום 11.7.22, המאשרת את הצבעת ERCAS באסיפה הכללית של חברת החוץ Dynamit Nobel Defence GmbH (חברה בת בבעלותה המלאה של ERCAS ("DND")) מיום 11.7.2022, בדבר הקמת חברה בהונגריה שתהיה בבעלות משותפת של DND ושותף מקומי בבעלות מלאה של ממשלת הונגריה בשם בשםNemzeti Védelmi Ipari Innovációs Zártkör?en M?köd? Részvénytársaság (“N7”). וזאת בתנאים המפורטים להלן:
א. שם החברה:
Dynamit Nobel Defence Hungary Zrt או כל שם אחר, כפי שיאושר על ידי הרשויות המוסמכות בהונגריה ("החברה").
ב. מטרות החברה:
לעסוק בתכנון, פיתוח, ייצור, שיווק, מכירה ותמיכה תחזוקתית של מוצרים ושירותים שבהם עוסקת חברת DND לממשלה ההונגרית ובמדינות נוספות מוסכמות בין הצדדים.
ג. אופי החברה:
החברה תהיה חברה פרטית, מוגבלת במניות, מאוגדת בהונגריה על פי החוקים המחייבים במקום.
ד. מבנה הון החברה:
ההון הרשום, הנפרע והמונפק של החברה בעת הקמתה יעמוד על HUF 5,000,000 מחולק ל-100 מניות רגילות בעלות ע.נ. של HUF 50,000כ"א. האחזקות בהון המניות של החברה תהיינה כדלקמן: DND תחזיק ב-51% מהון המניות ו-N7 תחזיק ב-49% מהון המניות.
ה. הזכויות הצמודות למניות:
כל המניות תהיינה מניות רגילות שוות בזכויותיהן לכל עניין ודבר, לרבות הצבעה באסיפה הכללית, מינוי הדירקטורים של החברה, חלוקת דיווידנד ועודפי נכסי החברה בפירוק.
ו. מימון ההשקעה:
עם הקמת החברה, תשקיע DND ממקורותיה הפנימיים בתמורה למניותיה בחברה ולצורכי תפעולה השוטף לרבות בגין ערבויות פרויקטאליות (ככל שתידרשנה) סך של עד 10 מיליון יורו.
מובהר, כי למעט הסכום האמור לעיל אין לרפאל, ERCAS ו/או DND חשיפה נוספת.
לעניין זה "חשיפה"- לרבות כל השקעה של רפאל, במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה של DND כנגד רכישה או הקצאה של ניירות ערך של החברה, לרבות מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול, מתן הלוואות של DND לחברה, ערבויות של DND להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום ל-DND חשיפה, לרבות בקשר לחברות שהחברה מחזיקה בהן מניות או אמצעי שליטה.
למען הסר ספק יובהר, כי לעניין זה :
(1) "השקעה" – לרבות התחייבות להשקעה של רפאל ולרבות מתן שירותים בידי רפאל במחיר נמוך מהותית ממחיר השוק, וכן קבלת שירותים בידי רפאל במחיר גבוה מהותית ממחיר השוק.
(2) "הלוואה" – לרבות אשראי ספקים ולמעט התחייבויות עתידיות של החברה בגין שימוש עתידי בנכסי רפאל אשר מוצגות כהלוואה בשל הוראות התקינה החשבונאית בלבד.
ז. מייסדי החברה
• DND- 51% מהון המניות של החברה
• N7- 49% מהון המניות של החברה
N7 הינה חברת אחזקות בבעלות מלאה ובמישרין של ממשלת הונגריה אשר הוקמה ב 7 באפריל 2021.
ח. ניהול החברה:
לחברה יהיו אסיפה כללית, דירקטוריון ומנהל כללי, כמקובל בדין ההונגרי.
ט. החלטות מיוחדות:
החלטות החברה בעניינים המנויים בסעיף 11(א) לחוק תהיינה טעונות אישור האסיפה הכללית של החברה. הצבעת רפאל באסיפה הכללית של החברה בנושאים המפורטים בסעיף 11(א) לחוק תיעשה בהתאם לאישור דירקטוריון רפאל ויחול לגבי עניין זה האמור בסעיף 59(ב) לחוק.
י. מסמכי ההתאגדות:
האמור בסעיפים א'-ה', ז'-ט' בהחלטה זו יעוגן במסמכי ההתאגדות של החברה.
יא. השר האחראי:
השר האחראי על רפאל הינו שר הביטחון.
יב. כפיפות ביטחונית:
נציגי רפאל יפעלו בהתאם להוראות הביטחון של הממונה על הביטחון במערכת הביטחון במגבלות כפי שניתנו וכפי שיינתנו ויעודכנו מעת לעת ע"י מלמ"ב.
אין באישור זה להקמת החברה האמורה בהתאם למטרות המצוינות לעיל כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני, התשס"ז-2007 או כל דין אחר אשר יחליף אותו או רישיונות נדרשים אחרים לרבות לגבי העברת ידע ו/או שימוש בידע כלשהו של המשרד והכול עובר לשיווק או ליצוא, או להוות אישור או היתר, ככל הנדרש על פי כל דין אחר. המשרד רשאי לסרב להעניק רישיון שיווק או יצוא, להגבילו בתנאים כמפורט לעיל או בתנאים נוספים ככל שיידרש.
יג. תמלוגים ותשלום בגין העברת ידע:
ככל שתהיה העברת ידע של משרד הביטחון מרפאל לחברה, רפאל תסדיר מול משרד הביטחון את שיעור התמלוגים שישולמו למשרד מתוך הכנסות רפאל מהעברת הידע כאמור וזאת עובר להעברת כל ידע וכתנאי להעברתו. אם יועבר ידע לחברה ללא הסדרת היבטים אלה תשלם רפאל למשרד הביטחון תמלוגים בהתאם לשיעור הקבוע בהסכם התמלוגים שלה עמו שיהיה בתוקף באותה עת, על כל המכירות של החברה. הבסיס לחישוב הסכום יהיה סך כל המכירות של החברה מוכפל בהיקף האחזקה של רפאל ובהתאם לדו"חות הכספיים של החברה שיועברו למשרד ע"י סמנכ"ל הכספים של רפאל עד חודש לאחר פרסומם.
