הקמת חברת חוץ בבריטניה על ידי "רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ"

בהתאם להוראת סעיפים 11(א)(9), 59(א)(1), 5 ו-6 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 ("החוק"), לאשר את החלטת דירקטוריון החברה הממשלתית, רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ ("רפאל"), מיום 26.8.2021 ומיום 21.12.2021 בדבר הקמת חברה בבריטניה על ידי רפאל, וזאת בתנאים המפורטים להלן:
א.    שם החברה:  
RWAVE או כל שם אחר שיאושר על ידי הרשויות המוסמכות בבריטניה ("החברה").
ב.    מטרות החברה: 
לעסוק בשיווק, מכירה, תכנון וניהול פרויקטי ייצור, פיתוח, אינטגרציה ותמיכה תחזוקתית של מוצרי ושירותי רפאל בבריטניה, המאושרים או שיאושרו ע"י אפ"י, בתחומי חימוש טקטי מדויק, הגנה אקטיבית לרק"מ, ל"א, עמדות נשק, תקשוב והגנה אווירית ותחומי פעילות נוספים של רפאל לרבות בפרויקטים מסווגים.     
ג.    אופי החברה:  
החברה תהיה חברה פרטית, מוגבלת במניות, מאוגדת בבריטניה על פי הדין הבריטי.
ד.    מבנה ההון:
ההון הרשום , המונפק והנפרע של החברה יעמוד על מאה אלף פאונד (100,000£) כשהוא מחולק ל-100,000 מניות רגילות שיוחזקו ע"י רפאל. 
ה.    הזכויות למניות לסוגיהן: 
כל המניות תהיינה מניות רגילות שוות בזכויותיהן לכל עניין ודבר, לרבות, הצבעה באסיפה הכללית, מינוי דירקטורים של החברה, חלוקת דיווידנד ועודפי נכסי החברה בפירוק.
ו.    מימון פעולות החברה:  
החשיפה הכוללת של רפאל, בגין הקמת החברה, העמדת הלוואות וערבויות בעלים כמקובל תעמוד על סך של עד חמישה מיליון פאונד (5,000,000£).
לעניין זה "חשיפה" – לרבות כל השקעה של רפאל, במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה של רפאל כנגד רכישה או הקצאה של ניירות ערך של החברה, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול, מתן הלוואות של רפאל לחברה, ערבויות של רפאל להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לרפאל חשיפה, לרבות בקשר לחברות שהחברה מחזיקה בהן מניות או אמצעי שליטה.
למען הסר ספק יובהר, כי לעניין זה : 
(1)    "השקעה" – לרבות התחייבות להשקעה של רפאל ולרבות מתן שירותים בידי רפאל במחיר נמוך מהותית ממחיר השוק, וכן קבלת שירותים בידי רפאל במחיר גבוה מהותית ממחיר השוק.
(2)    "הלוואה" – לרבות אשראי ספקים, ולמעט התחייבויות עתידיות של החברה  בגין שימוש עתידי בנכסי רפאל אשר מוצגות כהלוואה בשל הוראות התקינה החשבונאית בלבד. 
ז.    ניהול החברה:
לחברה יהיו אסיפה כללית, דירקטוריון ומנהל כללי,  כמקובל בדין האנגלי ובכפוף לדרישות הרגולטוריות הבריטיות לחברה מסווגת. בחברה יכהנו עד 3 דירקטורים.
ח.    החלטות מיוחדות:
החלטות החברה בעניינים המנויים בסעיף 11(א) לחוק תהיינה טעונות אישור האסיפה הכללית של החברה והדבר יעוגן במסמכי ההתאגדות שלה.   
הצבעת רפאל באסיפה הכללית של החברה בנושאים המפורטים בסעיף 11(א) לחוק תיעשה בהתאם לאישור דירקטוריון רפאל ויחול לגבי עניין זה האמור בסעיף 59(ב) לחוק. 
ט.    מסמכי ההתאגדות:
האמור בסעיפים א'-ה', ז'- ט' בהחלטה זו יעוגן במסמכי ההתאגדות של החברה, שינוי מסמכי ההתאגדות בעניינים  המנויים בסעיף ח'  לעיל יהיה טעון אישור האסיפה הכללית של החברה ויחול לגביו הוראותיו לעיל.  
י.    כפיפות ביטחונית:
החברה תהיה כפופה להוראות הביטחון של הממונה על הביטחון במערכת הביטחון, כפי שניתנו וכפי שיינתנו ויעודכנו מעת לעת ע"י מלמ"ב.
יא.    השר האחראי:
       השר האחראי על רפאל הינו שר הביטחון.
יב.    אין באישור זה להקמת החברה האמורה בהתאם למטרות המצוינות לעיל כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני,            התשס"ז-2007 או כל דין אחר אשר יחליף אותו או רישיונות נדרשים אחרים לרבות לגבי העברת ידע ו/או שימוש בידע כלשהו של המשרד והכול עובר לשיווק או ליצוא, או להוות אישור או היתר, ככל הנדרש על פי  כל דין אחר.
המשרד רשאי לסרב להעניק רישיון שיווק או יצוא, להגבילו בתנאים כמפורט לעיל או בתנאים נוספים ככל שיידרש.
יג.    ככל שתהיה העברה של ידע של משרד הביטחון מרפאל לחברה, רפאל תסדיר מול משרד הביטחון את שיעור התמלוגים שישולמו למשרד מתוך הכנסות רפאל מהעברת הידע כאמור וזאת, עובר להעברת כל ידע לחברה וכתנאי להעברתו. אם יועבר ידע לחברה ללא הסדרת היבטים אלה, תשלם רפאל למשרד הביטחון תמלוגים בהתאם לשיעור הקבוע בהסכם התמלוגים שלה עימו שיהיה בתוקף באותה עת. הבסיס לחישוב הסכום יהיה סך כל המכירות של החברה מוכפל בהיקף האחזקה של רפאל ובהתאם לדו"חות הכספיים של החברה שיועברו למשרד ע"י סמנכ"ל הכספים של רפאל עד חודש לאחר פרסומם.