בהמשך להחלטת הממשלה מס' 1805(חכ/78) מיום 15.04.2004 ובהתאם להוראת סעיף 59(ב) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 ("החוק"), לאשר את הצבעת "רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ" ("רפאל") באסיפה הכללית של חברת החוץ, ERCAS B.V (חברה בת בבעלותה המלאה של רפאל ("ERCAS") מיום 12.4.2021, המאשרת את החלטת דירקטוריון ERCAS בדבר הקמת חברה בגרמניה, וזאת בתנאים המפורטים להלן:
א. שם החברה:
EuroTrophy GmbH או כל שם אחר, כפי שיוסכם על ידי בעלי המניות ויאושר על ידי הרשויות המוסמכות בגרמניה ("החברה").
ב. מטרות החברה:
לעסוק בשיווק, מכירה ואספקה של מערכת Trophy APS (ונגזרותיה) של חברת רפאל במדינות מוסכמות בין הצדדים ומאושרות ע"י אפ"י באירופה.
החברה תספק שירותי ניהול פרויקט, הנדסת מערכת, תמיכה לוגיסטית ואחזקתית (ILS) וכן ניהול תצורה.
אופי החברה:
החברה תהיה חברה פרטית, מוגבלת במניות, מאוגדת בגרמניה על פי החוקים המחייבים במקום.
ג. מבנה ההון:
ההון הרשום, הנפרע והמונפק של החברה יעמוד על 25,000 יורו כשהוא מחולק ל- 3 מניות. המניה המחוזקת על ידי ERCAS B.V תהיה בת ערך נקוב של 10,000 יורו ומניית כל אחת מהשותפות הגרמניות תהיה בת ערך נקוב של 7,500 יורו.
ד. הזכויות למניות לסוגיהן:
המניות תהיינה מניות רגילות שוות בזכויותיהן לעניין הצבעה באסיפה הכללית ומינוי דירקטורים בחברה. ולעניין הדיבידנד וחלוקת נכסי החברה בפירוק – הזכויות במנויות הן באופן יחסי לערך הנקוב של המניות.
ה. מימון פעולות החברה:
עם הקמת החברה תשקיע ERCAS B.V בתמורה למנייתה בחברה 10,000 יורו. החשיפה הכוללת של רפאל, בגין ההשקעה בחברה, תעמוד על סך של עד 20 מיליון דולר לרבות בגין ערבויות פרויקטאליות, ככל שתידרשנה.
לעניין זה "חשיפה" – לרבות כל השקעה של רפאל, במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה של רפאל כנגד רכישה או הקצאה של ניירות ערך של החברה, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול וכיוצא בזה, מתן הלוואות של רפאל לחברה, ערבויות של רפאל להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לרפאל חשיפה, לרבות בקשר לחברות שהחברה מחזיקה בהן מניות או אמצעי שליטה.
למען הסר ספק יובהר, כי לעניין זה :
(1) "השקעה" – לרבות התחייבות להשקעה של רפאל ולרבות מתן שירותים בידי רפאל במחיר נמוך מהותית ממחיר השוק, וכן קבלת שירותים בידי רפאל במחיר גבוה מהותית ממחיר השוק.
(2) "הלוואה" – לרבות אשראי ספקים, ולמעט התחייבויות עתידיות של החברה בגין שימוש עתידי בנכסי רפאל אשר מוצגות כהלוואה בשל הוראות התקינה החשבונאית בלבד.
ו. מייסדי החברה
מטעם רפאל:
ERCAS B.V- 40%
מטעם KMW:
Krauss-Maffei Wegmann Beteiligungs GmbH – 30%
מטעם GDELS:
General Dynamics European Land Systems- Deutschland, GmbH- 30%
ז. ניהול החברה:
לחברה יהיו אורגנים כמקובל בחוק הגרמני: דירקטוריון ואסיפת בעלי מניות.
ח. כפיפות ביטחונית:
נציגי חברת האם, ,ERCAS B.V יפעלו בהתאם להוראות הביטחון של הממונה על הביטחון במערכת הביטחון במגבלות כפי שניתנו וכפי שיינתנו ויעודכנו מעת לעת ע"י מלמ"ב.
ט. אין באישור זה להקמת החברה האמורה בהתאם למטרות המצוינות לעיל כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא ביטחוני, התשס"ז-2007 או כל דין אחר אשר יחליף אותו או רישיונות נדרשים אחרים לרבות לגבי העברת ידע ו/או שימוש בידע כלשהו והכול בקשר לשיווק או ליצוא או לתיווך בין גורמי חוץ, או להוות אישור או היתר, ככל הנדרש על פי כל דין אחר.
המשרד רשאי לסרב להעניק רישיון שיווק או יצוא או תיווך בין גורמי חוץ, להגבילו בתנאים כמפורט לעיל או בתנאים נוספים ככל שיידרש.
י. ככל שתהיה העברה של ידע של משרד הביטחון מרפאל לחברה, רפאל תסדיר מול משרד הביטחון את שיעור התמלוגים שישולמו למשרד מתוך הכנסות רפאל מהעברת הידע כאמור וזאת, עובר להעברת כל ידע לחברה וכתנאי להעברתו. אם יועבר ידע לחברה ללא הסדרת היבטים אלה, תשלם רפאל למשרד הביטחון תמלוגים בהתאם לשיעור הקבוע בהסכם התמלוגים שלה עימו שיהיה בתוקף באותה עת, על כל המכירות של החברה. הבסיס לחישוב הסכום יהיה סך כל המכירות של החברה מוכפל בהיקף האחזקה של רפאל ובהתאם לדו"חות הכספיים של החברה שיועברו למשרד ע"י סמנכ"ל הכספים של רפאל עד חודש לאחר פרסומם.
יא. השר האחראי:
השר האחראי על רפאל הינו שר הביטחון.
