הפרטת התעשייה הצבאית לישראל בע"מ

מ ח ל י ט י ם, להפריט את חברת  התעשייה הצבאית לישראל בע"מ ("תעש"), כמפורט להלן:

שלב ראשון – פיצול והעברת פעילות לחברה ממשלתית חדשה והקמת חברה ממשלתית חדשה נוספת לצורך פעילות מסווגת

1. תוקם חברה ממשלתית בבעלות מלאה של המדינה, בתנאים המפורטים בנספח א' להחלטה זו ("תעש מערכות", "החברה").
2. תוקם חברה ממשלתית נוספת בבעלות מלאה של המדינה, בתנאים המפורטים בנספח א1'  להחלטה זו ("תומר"). לצורך כך תוקם מנהלת הקמה במשרד הביטחון, כמפורט בנספח ב' להחלטה זו.
3. לתומר תועבר פעילות ההנעה הרקטית, כהגדרתה בנספח ב' להחלטה זו, של חטיבת גבעון ופעילות סלבין, כהגדרתה בנספח ב' ("פעילות ההנעה הרקטית ופעילות סלבין") וכל הנכסים, ההתחייבויות והזכויות הקשורים בפעילויות אלו. כמו כן, יועברו 330 עובדים מחטיבת גבעון ו-50 עובדים מחטיבת סלבין.
4. בתוך 120 ימים ממועד קבלת החלטה זו, ייערכו הסכמים המעגנים את יחסי הגומלין בין תומר ותעש מערכות, בהתאם לעקרונות המפורטים בנספח ב' להחלטה זו, ובהתאם להסכמים שיכנסו לתוקפם במועד שייקבע על ידי רשות החברות הממשלתיות ("הרשות") בתיאום עם משרד הביטחון ומשרד האוצר ולכל המאוחר בסמוך ולפני מועד השלמת הליך המכירה של תעש מערכות. הסכמים אלו ייחתמו בין תעש מערכות ותומר, וככל הנדרש עם ובתאום עם משרד הביטחון ומשרד האוצר.
5. כל הנכסים, ההתחייבויות, הזכויות והעובדים הדרושים והכרוכים בפעילות העסקית של תעש יועברו לתעש מערכות, והכל בהתאם להחלטה זו ובהתאם להסכמים שייחתמו בין תעש לתעש מערכות ("הסכמי העברת הפעילות"). העברת הפעילות מתעש לתעש מערכות בהתאם להסכמי העברת הפעילות תתבצע, בין היתר, כנגד מחילת חובות לתעש על ידי המדינה או בדרך אחרת כפי שייקבע על ידי הגורמים המוסמכים במדינה, והכל בכפוף לכל דין.
6. הסכמי העברת הפעילות ייכנסו לתוקפם במועד שייקבע על ידי הרשות לאחר מועד פרסום המודעה בדבר הליך המכירה של תעש מערכות.
7. כל הנכסים, ההתחייבויות, הזכויות והעובדים הקשורים בפעילות ההנעה הרקטית ופעילות סלבין כהגדרתן לעיל יועברו מתעש מערכות לתומר בהתאם להסכמים שייחתמו בין תעש מערכות לבין תומר לא יאוחר ממועד הקמת תעש מערכות וייכנסו לתוקפם לא יאוחר ממועד השלמת הליך המכירה של תעש מערכות. ההעברה כאמור תבוצע במתכונת הסכמי העברת הפעילות כמפורט בסעיף 5 לעיל.
   1. בתקופה שבין הקמת תעש מערכות לבין השלמת הליך המכירה של תעש מערכות ייערכו כל ההכנות הנדרשות לצורך העברת פעילות ההנעה הרקטית ופעילות סלבין לתומר, כפי שיידרש, בהתאם לאבני דרך שייקבעו באמצעות צוות היגוי בינמשרדי שיוקם בהשתתפות נציגי המטה לביטחון לאומי, משרד הביטחון, משרד האוצר ותעש, באופן שיאפשר את העברת הפעילות האמורה לתומר לא יאוחר ממועד השלמת הליך המכירה של תעש מערכות. הליך המכירה של תעש מערכות לא יושלם בטרם הושלמו כל ההסדרים הנדרשים בהתאם לסעיפים 7 ו-7.1 לעיל.
   2. לצורך בקרת פעילות תומר יוקצו למשרד הביטחון 6 שיאי כח אדם נוספים. כמו כן, לצורך התאמת התשתיות להקמת תומר, העברת פעילות ההנעה הרקטית ופעילות סלבין והפרדתה מתעש מערכות נדרש תקציב חד פעמי בגובה 195 מיליון ₪. אגף התקציבים במשרד האוצר יקצה באופן חד פעמי למשרד הביטחון, כתוספת ייעודית מחוץ לתקציב הביטחון 130 מיליון ₪ מתוך סכום זה, לפי פריסה דו שנתית כמפורט להלן: 10 מיליון ש"ח מידית, עם קבלת החלטה זו, עוד 20 מיליון ש"ח בשנת 2013 והיתרה בשנת 2014. יתרת הסכום, 65 מיליון ₪, תוקצה מתקציבו השוטף של משרד הביטחון. התקציב הכולל שיוקצה כאמור ינוהל בכפוף להנחיות צוות ההיגוי הבינמשרדי האמור בסעיף 7.1 להחלטה זו.
   3. תבוצע הפרדה פיזית בין מתקני תעש מערכות לבין מתקני משרד הביטחון ומתקני תומר בשטח אש 209. לצורך כך, יקצה אגף התקציבים במשרד האוצר למשרד הביטחון סכום נוסף של 10 מיליון ש"ח מעבר ל-195 מיליון ₪ כמפורט בסעיף 7.2 לעיל. היה ועלות ביצוע הפרדה פיזית תעלה על 10 מיליון ₪, תקצה תעש או תעש מערכות את יתרת הסכום.

שלב שני – הפרטת תעש מערכות

1. כל אחזקות המדינה בתעש מערכות יימכרו במכירה פרטית, כמקשה אחת, למעט פעילות ההנעה הרקטית ופעילות סלבין, למשקיע ו/או לקבוצת משקיעים, והכל בכפוף לאמור בסעיפים 16-13 להלן.
2. תאגידים ממשלתיים, לרבות חברות ממשלתיות, חברות בנות ממשלתיות וחברות מעורבות לא יורשו להשתתף בהליך המכירה, במישרין או בעקיפין, לבדם או ביחד עם אחר/ים.
3. הליך המכירה ינוהל על ידי הרשות כמקובל בהליכי מכירה פרטית של מניות המדינה בחברות ממשלתיות המתבצעים על ידי הרשות, בהתבסס, בין היתר, על הערכות שווי מטעם הרשות.

אינטרסים חיוניים של המדינה בתעש מערכות

1. ועדת השרים לענייני הפרטה (להלן – הוועדה) מחליטה, בהתאם לסעיף 59ח לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 ("החוק"), לאשר את צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בחברת תעש מערכות בע"מ) ("צו האינטרסים החיוניים"), המובא להלן.
2. הוועדה רושמת לפניה את הודעת משרד הביטחון כי המשרד מתחייב לרכוש מתעש ו/או מתעש מערכות טובין ושירותים בהתאם לעקרונות שבנספח ג' להחלטה זו וכפי שייקבע באופן פרטני בהסכם לטווח זמן בלתי מוגבל עם תעש שיועבר לתעש מערכות בקשר לתחומי פעילות כהגדרתם בצו האינטרסים החיוניים אשר יש למשרד הביטחון אינטרס חיוני להמשך קיומם, לשימור היכולות לגביהם ולרציפות אספקתם והכל בהתאם לתוספת השנייה לצו האינטרסים החיוניים. במסגרת הסכם זה ייקבעו סכומי הרכש של משרד הביטחון מתעש ו/או מתעש מערכות למשך 5 שנים ממועד החלטה זו, בהתאם לעקרונות שבנספח ג' להחלטה זו וייקבע מנגנון לקביעת סכומי הרכש לאחר תקופה זו. נוסח ההסכם יגובש וייחתם בתוך 60 יום ממועד החלטה זו.

הליך המכירה

1.  מבלי לגרוע מהוראות צו האינטרסים החיוניים, עד למועד הגשת הצעות המחיר, תהא הרשות מוסמכת להורות, מטעמים ביטחוניים, על הפסקת השתתפות של משתתף ו/או מרכיב ממרכיביו בהליך המכירה, או להתנות בתנאים, מטעמים ביטחוניים, את המשך ההשתתפות בהליך המכירה, אם קיבלה על כך הרשות הודעה בכתב ממשרד הביטחון. האמור בסעיף זה יובא לידיעת המשתתפים בהליך המכירה, במסגרת נוהל המכירה.
2.  מבלי לגרוע מסמכות משרד הביטחון כאמור בסעיף 13 לעיל, נוהל המכירה יביא לידי ביטוי, ככל הנדרש, את תנאי הצו, כולם או חלקם, כך, שבין היתר, רק משתתפים אשר לדעת נציגי המדינה, לפי שיקול דעתם המוחלט והבלעדי, מתקיימים בהם התנאים המקדמיים שייקבעו בנוהל כאמור, יהיו רשאים להיכנס לחדרי המידע להגיש הצעות מחיר או לחתום על הסכם המכר. מובהר בזאת, כי רק מי שאושרו ביטחונית על ידי הממונה על הביטחון במערכת הביטחון ("מלמ"ב") יהיו רשאים להיכנס לחדרי המידע.
3. השלמת הליך המכירה תהיה רק עם מציע שנבחר כמציע מועדף וקיבל היתר כנדרש לפי צו האינטרסים החיוניים והיתרים נוספים כפי שייקבע בנוהל המכירה.
4. במסגרת מיון המשתתפים בהליך המכירה, יהיו נציגי המדינה רשאים לשקול ולהתחשב גם בשיקולי ריכוזיות כלל משקית ושיקולי קידום תחרות ענפית.

פעילות תעש מערכות ותעש

1. להסמיך את הרשות לבצע את כל הפעולות הנדרשות לדעתה לביצוע החלטה זו, לרבות לעניין הפיצול ולרבות הליך המכירה של תעש מערכות, בהתאם לאמור בהחלטה זו על כל הכרוך בכך ובכלל זה:

1.  
2.  
3.  
4.  
5.  
6.  
7.  
   1.  תעש מערכות
      1.    מבנה הון

להסדיר, יחד עם החשב הכללי, אגף התקציבים ומשרד הביטחון, את מבנה ההון של תעש מערכות, כך שהחברה תהיה בעלת הון עצמי חיובי שיתאים לאופי פעילותה והיקפיה, בהתחשב, בין היתר, בנכסים וההתחייבויות שיועברו לתעש מערכות בהתאם לסעיף 5 לעיל, לרבות המקרקעין הנדרשים לפעילותה, מלאי המוצרים של החברה והנכסים וההתחייבויות הנוספים הנדרשים לפעילותה כאמור.       

1.    מקרקעין

להסדיר, לפני חתימת הסכמי העברת הפעילות, יחד עם הגורמים הרלוונטיים: רשות מקרקעי ישראל ("רמ"י"), משרד הביטחון, אגף התקציבים והחשב הכללי, את מעמדה של תעש מערכות במקרקעין, בהתאם לעקרונות הבאים:

זכויות תעש מערכות במקרקעין

1. לתעש מערכות יוקנו זכויות בהסכמי חכירה בחטיבות הקרקע המפורטות להלן לצורך המשך פעילותה, בהתאם להסכמי חכירה מהוונת לתקופה של 49 שנה ועוד 49 שנה אשר ייחתמו בין רמ"י לתעש מערכות.

הסכמי הרשאה לשימוש ייחתמו בין רמ"י לתעש מערכות ואליהם יצורפו נוסחי הסכמי החכירה שייחתמו עם מתן תוקף לתכנית מפורטת שתאפשר את שימושי תעש ו/או תעש מערכות בחטיבות הקרקע האמורות. נוסח הסכמי החכירה יאושר על ידי רמ"י ותעש מערכות בתוך 120 יום ממועד קבלת החלטה זו ויהיה בהתאם לעקרונות הקבועים בהחלטה זו:

1.  מפעל התחמושת הקלה/נצרת עילית – שטח של כ-650 דונם המשמש    לפעילות חטיבת "יצחק" מתוכו עד כ-350 דונם שיחשבו כ- "שטחים מבונים" ו-300 דונם שיחשבו כ- "שטחים פתוחים". השטחים הפתוחים יימסרו בהסכם הרשאה לתקופה של 49 שנה ועוד 49 שנה.
2. מתחם רמת בקע – מתחם המשתרע על שטח של כ- 52,000 דונם שישמש את תעש מערכות לניסויים ולפעילות החברה, מתוכו שטחים שיחשבו כ- "שטחים מבונים", בהם תבוצע הפעילות המרכזית של המפעל והמיועדים לפיתוח (בניה, אחסנה, סככות, חניה ודרכים, שטחי מפעל וכיו"ב) ושטחים נוספים שישמשו לטווחי ביטחון, ניסויים ו/או אימונים ויחשבו כ- "שטחים פתוחים". השטחים הפתוחים יימסרו בהסכם הרשאה לתקופה של 49 שנה ועוד 49 שנה.

השטח המדויק שייכלל בהסכם החכירה עבור השטחים המבונים ובהסכם ההרשאה עבור השטחים הפתוחים ייקבע לפי תכנית מפורטת שתאושר על המקרקעין ובהתאם לצרכי הפעילות של המפעלים (שטחי ניסוי, מגבלות ביטחון, בטיחות וסביבה), כפי שיאושרו על ידי רשויות התכנון.

1. מפעל המתכת/טירת הכרמל – מתחם המשתרע על שטח של כ-240 דונם, המשמש לפעילות מפעל המתכת בשטחה של עיריית טירת הכרמל. במתחם זה תוקנה לתעש מערכות הרשאת שימוש זמנית לצורך פעילותה עד להקצאת מקרקעין חלופיים כמפורט בסעיף 17.1.2.5 שלהלן.

עקרונות הסכמי החכירה

1. תעש מערכות תהיה רשאית להעביר, לשעבד ולהשכיר את זכויותיה במתחמים או באיזה מהם כמקובל לגבי הסכמי חכירה מהוונת בהתאם להחלטות מועצת מקרקעי ישראל ("המועצה") ונהלי רמ"י שיהיו בתוקף באותה עת.

לעניין זה יוגדר כי העברת זכויות החברה בשטחים הפתוחים תותר אך ורק אם נעשית במסגרת העברת הזכויות בשטחים המבונים והם נדרשים לפעילות המתקן אליו הם צמודים. לצורך כך, יחול המנגנון הקבוע בסעיף 17.1.2.6 וייבחן בעת העברת הזכויות.

1. קיבולת הבניה שתירשם בחוזי החכירה ותיחשב כמשולמת תהיה כמפורט להלן:

נצרת עילית – נפח הבניה שיאושר לפי היקף הזכויות בתכנית מפורטת שתאושר על מקרקעי המפעל.

רמת בקע – נפח הבניה שיאושר לפי היקף הזכויות בתכנית מפורטת שתאושר על מקרקעי המפעל.

טירת הכרמל (המתחם החלופי) – מלוא קיבולת זכויות הבניה שתאושר על המתחם אליו תעבור החברה על פי נתוני התכנית המפורטת הרלוונטית.

תעש מערכות תהיה רשאית לרכוש זכויות נוספות לבניה בשטחים המבונים מעבר לקיבולת הבניה הנ"ל במסגרת תוספת ניצול של תכנית עתידית שתאושר. שיעור התשלום יהיה על פי הנהלים והחלטות המועצה שיהיו בתוקף באותה עת.

שינוי ייעוד

1. לעניין זכויות תעש מערכות במתחמים האמורים במקרה של שינוי ייעוד, תיקבע הבחנה בין השטחים המבונים לבין השטחים הפתוחים, כדלקמן:

1. שינוי ייעוד בשטחים המבונים –

בשטחים המבונים תעש מערכות תהיה רשאית לרכוש זכויות מעבר לזכויות שיוקנו בחוזה החכירה, במקרה של שינוי ייעוד, בהתאם לעקרונות שיהיו קבועים בהחלטות המועצה באותה עת. מכל מקום, רמ"י לא תוכל לדרוש החזרת המקרקעין גם במקרה של שינוי יעוד.

1. שינוי ייעוד בשטחים הפתוחים –

לא יבוצע שינוי ייעוד בשטחים הפתוחים אלא בהסכמה עם החברה. כמו כן, לא יינתן לחברה לרכוש זכויות בשטחים אלה, אולם רמ"י לא תדרוש השבה של מקרקעין אלה אף במקרה של שינוי ייעוד, אלא בהסכמת החברה, ובלבד שהמשך השימוש של החברה במקרקעין יתאפשר על פי הייעוד החדש. אין באמור בסעיף זה כדי לגרוע מהמנגנון הקבוע בסעיף 17.1.2.6 בנוגע לשטחים הפתוחים.

מתחמי תעש מערכות הוראות פרטניות

1. מתחם טירת הכרמל-

1. הוועדה רושמת לפניה את התחייבות תעש כי מתחם טירת הכרמל ימופה ע"י תעש וזיהומים/מפגעים ייחודיים, ככל שיאותרו בו, יטופלו ע"י תעש, לשביעות רצון משרד הביטחון עד 1.6.2014 ובכל מקרה טרם מועד פרסום המודעה בדבר הליך המכירה של תעש מערכות. אין בהוראת פסקה זו כדי לגרוע מהוראות סעיף 17.4.4 להחלטה זו.
2. בנוסף לאמור לעיל, תהיה רשאית רמ"י לדרוש את פינויו של מתחם טירת הכרמל בכפוף לכיסוי עלויות העתקת המפעל על ידי רמ"י ובהתאם לעקרונות הבאים:

1. בתוך 90 יום ממועד החלטה זו, תיבחר על ידי רמ"י ותעש חברה הנדסית. החברה ההנדסית תכין תיאור של הצרכים הלוגיסטיים והקרקעיים של המפעל (בהתבסס על פעילותו כיום), תאתר שטחים חלופיים פוטנציאליים להקמת המפעל ותכין אומדני עלויות ההעתקה הנגזרות מכך, תוך 9 חודשים ממועד תחילת פעילותה.
2. תעש ו/או תעש מערכות תהיה מחויבת לעבור למתחם אחר בכפיפות לאיתור מתחם מתאים שיאותר במסגרת עבודת החברה ההנדסית וימצא ראוי להעברת המפעל ובכפוף לאמור להלן:
   1. במתחם החלופי קיימות תשתיות מתאימות לסוג הפעילות, לרבות תשתיות תחבורתיות, תשתית תכנונית, תשתיות אנרגיה וכיו"ב.
   2. המתחם החלופי יהיה במרחק של עד 15 ק"מ מהמתחם הקיים.
3. רמ"י תישא, כאמור לעיל, בעלויות ההעברה בסכום שייקבע על ידי החברה ההנדסית.
4. תעש ו/או תעש מערכות תמשיך את פעילותה במתחם הקיים במסגרת הסכם הרשאת שימוש עד להחכרה, בחכירה מהוונת, של מקרקעין חלופיים והקמת מפעל חדש כאמור לעיל. הסכם הרשאת השימוש יכלול את המנגנונים הנדרשים להבטחת פינוי המתחם ולשיתוף הפעולה של תעש ו/או תעש מערכות לרבות במסגרת לוחות זמנים ואבני דרך שייקבעו.
   1. מתחם רמת בקע ונצרת עילית-

ביחס לשטחים הפתוחים בלבד במתחמים אלו ייקבע כי אחת לעשר שנים מיום ההקצאה תבחן רמ"י האם שטחים אלה נדרשים לחברה בגין השימושים הנעשים בשטח המבונה והנובעים מאופי הפעילות הביטחונית התעשייתית של תעש מערכות. סברה רמ"י כי שטחים אלו אינם נדרשים לחברה בגין השימושים כאמור ולאחר שניתנה לתעש מערכות הזכות להביע את עמדתה כמקובל, ובלבד שקיבלה את אישור משרד הביטחון לכך, תהיה רמ"י רשאית לדרוש השבת שטחים אלה למדינה תוך פיצוי בגין השקעות החברה בשטחים אלה בלבד.

תעש מערכות – שטחי פעילות נוספים

1. מתחם שטח אש 209 – מתחם המשתרע על שטח של כ-12,550 דונם בשטחה של מועצה אזורית "מטה יהודה". המתחם כולו יעבור לבעלות המדינה טרם מועד השלמת הליך המכירה של תעש מערכות, יוקצה למשרד הביטחון על ידי רמ"י וישמש לצרכיו.

בשטח שיוגדר מראש, בהתאם להסכמות בין תעש למשרד הביטחון, כמפורט בנספח ב' תוקנה לתעש מערכות הרשאת שימוש לטווח ארוך, בהתאם להסכם שייחתם בין משרד הביטחון לתעש מערכות. ממועד קבלת החלטה זו ועד מועד השלמת הליך המכירה, תעש ו/או תעש מערכות תמשיך לנהוג במתחם זה כפי שנהגה קודם לכן ולא תבצע שינויים בפעילות, בשימושים ובבינוי בשטח, אלא באישור משרד הביטחון.

1. מתחם גבעון/רמלה– מתחם המשתרע על שטח של כ- 1,000 דונם עליו ממוקמת חטיבת גבעון בשטחה של מועצה אזורית "גזר". מתחם זה יהיה בבעלות המדינה, יוקצה למשרד הביטחון על ידי רמ"י  וישמש לצרכיו.

לתעש מערכות תוקנה רשות שימוש לטווח ארוך בחלקים שיוגדרו מראש, בהתאם להסכם שייחתם בין משרד הביטחון לתעש מערכות. ממועד קבלת החלטה זו ועד מועד השלמת הליך המכירה, תעש ו/או תעש מערכות תמשיך לנהוג במתחם זה כפי שנהגה קודם לכן ולא תבצע שינויים בפעילות, בשימושים ובבינוי בשטח, אלא באישור משרד הביטחון.

1. אופן ההקצאה לעניין ההבחנה בין "שטחים מבונים" לבין "שטחים פתוחים" תחול גם על ההקצאה למשרד הביטחון.
2. מתחם רמת השרון – לתעש מערכות תוקנה רשות שימוש זמנית בעד כ- 6,000 דונם במתחם זה שתאפשר לה קיום פעילות במתחם זה, בהתאם וכפי שייקבע בהסכמי העברת הפעילות, וזאת עד למועד פינוי פעילות זו מהמתחם בהתאם להוראות סעיף 17.3 להלן בנוגע לפינוי והעתקת מפעלי תעש ו/או תעש מערכות ומתקניה ממתחם רמת השרון.
3. הוועדה מחליטה להטיל על שר הבינוי והשיכון להביא בפני מועצת רמ"י הצעת החלטה שלפיה תהיה הקצאת המקרקעין למשרד הביטחון במתחם שטח אש 209, במתחם גבעון/רמלה, פטורה מכל תשלום לרמ"י. זאת בתוך 90 יום ממועד קבלת החלטה זו.
4. למען הסר ספק ובהתאם לסעיף 17.1.2.1 להחלטה זו, הקצאת מתחמי המקרקעין לתעש מערכות תהיה פטורה מכל תשלום לרמ"י. ככל הנדרש, הוועדה מחליטה להטיל על שר הבינוי והשיכון להביא בפני מועצת מקרקעי ישראל הצעת החלטה לפיה הקצאת המקרקעין לתעש מערכות תהיה פטורה מכל תשלום כאמור ובהיקף כמפורט בסעיף 17.1.2.3.
5. צוות היגוי להסדרה סטטוטורית ולאינטגרציה
   1. החל ממועד החלטה זו יוקם צוות היגוי להסדרה סטטוטורית ולאינטגרציה, בראשות ובהובלת משרד הביטחון ובהשתתפות נציגי הגורמים הבאים: משרד ראש הממשלה, משרד האוצר, רמ"י, משרד המשפטים, משרד התחבורה והבטיחות בדרכים (להלן – משרד התחבורה), משרד הפנים, המשרד להגנת הסביבה וגורמים רלוונטיים נוספים ככל הנדרש לדעת משרד הביטחון, לרבות תעש ותעש מערכות ("צוות היגוי להסדרה סטטוטורית ולאינטגרציה"). משרד הביטחון יהיה מוסמך להקים צוותי משנה לפי שיקול דעתו, וכן בהתאם לאמור בסיכום הבין משרדי בנוגע לקרקעות תעש.
   2. הוועדה מנחה את משרד הביטחון, משרד האוצר ורמ"י לגבש, בתוך 30 יום ממועד החלטה זו ובהתאם לסיכום הבין-משרדי בנוגע לקרקעות תעש, הסכם הבנות מפורט בדבר קידום הליכי התכנון של המקרקעין המפורטים בסעיף 17.2.3 להלן וכן בדבר אינטגרציה של פעולות נוספות הנדרשות ונוגעות לפינוי והעתקת מפעלי תעש ותעש מערכות ומתקניה ממתחם רמת השרון למתחם רמת בקע ("הסכם ההבנות הבין-משרדי"). 

על הסכם ההבנות הבין-משרדי יחתמו משרד הביטחון, אגף התקציבים, הרשות ורמ"י. הצדדים להסכם ההבנות הבין משרדי יפעלו לסיכום וגיבוש ההבנות הנדרשות עם המשרד להגנת הסביבה, משרד הפנים, משרד התחבורה, תעש, תעש מערכות וכן גורמים רלוונטיים נוספים ככל הנדרש לעמוד בלוחות הזמנים ובהסדרים שבהסכם ההבנות הבין-משרדי הנוגעים לגורמים אלו.

חתימת הסכם ההבנות הבין-משרדי הינה תנאי ליישום הוראות בהחלטה זו, כמפורט בסעיף 22 להחלטה.

הסדרה סטטוטורית של מקרקעין

1. צוות ההיגוי להסדרה סטטוטורית ולאינטגרציה יפעל, החל ממועד החלטה זו, ובהתאם לתנאים שייקבעו בהסכם ההבנות הבין-משרדי, להסדרה הסטטוטורית של המקרקעין הבאים:
2. מתחם רמת בקע
3. מתחם נצרת עילית
4. מתחם חלופי למתחם טירת הכרמל לפי סעיף 17.1.2.5 להחלטה זו, או מתחם טירת הכרמל ככל שלא תבוצע העתקת המפעל בכפוף לאישור רמ"י.
5. שטח "אליהו" במתחם רמת השרון (במסגרת תכנית מש/1)
6. צוות ההיגוי להסדרה סטטוטורית ולאינטגרציה יפעל בשיתוף תעש ו/או תעש מערכות, לפי העניין, לקדם תכנון מהיר ויעיל של  המקרקעין המפורטים בסעיף 17.2.3 עד לאישור למתן תוקף של תכניות מפורטות לאותם מקרקעין, שיאפשרו הוצאת היתרי בנייה לפעילות תעש ו/או תעש מערכות ושטחי מגורים ותעסוקה במקרקעין הנ"ל, והכל בהתאם להסכם ההבנות הבין-משרדי. יובהר כי משרד הביטחון לא יהיה אחראי לתכנון לביצוע ולהוצאת היתרי הבנייה במתחמים הנ"ל.
7. צוות ההיגוי להסדרה הסטטוטורית ולאינטגרציה ידווח על התקדמות עבודתו לוועדה אחת ל-6 חודשים עד מועד השלמת הליך המכירה של תעש מערכות.
8. משרדי הממשלה הרלוונטיים לרבות, רמ"י, משרד האוצר, משרד הפנים, משרד ראש הממשלה, משרד התחבורה, המשרד להגנת הסביבה, רשות המים, משרד המשפטים, תעש, תעש מערכות וכן גורמים רלוונטיים נוספים יסייעו, בכפוף לכל דין, לצוות ההיגוי להסדרה הסטטוטורית ולאינטגרציה לקידום תהליכי ההסדרה הסטטוטורית של המקרקעין המפורטים בסעיף 17.2.3.
9. הוועדה מנחה את תעש ותעש מערכות לאפשר לגורמים הרלבנטיים על פי הסכם ההבנות הבין-משרדי לבצע את משימותיהם לפי החלטה זו והסכם ההבנות הבין-משרדי, לרבות באמצעות מתן גישה פיזית למקרקעין המפורטים בסעיף 17.2.3, מתן אפשרות לביצוע סקרים ובדיקות וכן מסירת נתונים נדרשים, והכל לפי הנחיות מלמ"ב בכל הקשור לענייני ביטחון.

תעש ותעש מערכות יהיו שותפים להגדרת מפרטי מכרזים וכתבי כמויות לביצוע סקרים הנדרשים לקידום תהליכי ההסדרה הסטטוטורית של המקרקעין המפורטים בסעיף 17.2.3 לעיל. תעש תספק מיפוי תשתיות במתחמים הנבדקים ותסייע בשלב התיאומים ההנדסיים.

1. הוועדה רושמת לפניה את הודעת הרשות כי בכוונתה להורות לתעש ו/או לתעש מערכות, לרבות לפי סעיף 59ה לחוק, לבצע את כל הפעולות הדרושות לצורך קידום הליכי התכנון והפעולות הנוספות הנדרשות לשם הכנת החברה להפרטה ולצורך ביצועה, ובמסגרת זו לאפשר את מימוש משימותיו של צוות ההיגוי להסדרה סטטוטורית ואינטגרציה, ככל שיידרש.

היה ותעש מערכות תופרט עוד בטרם יושלמו הליכי התכנון וההעתקה, תותנה השלמת הליך המכירה בהתחייבויות לשיתוף פעולה של הרוכש שתכליתן לאפשר את קידום התכנון הסטטוטורי בהתאם להחלטה זו ופינוי מפעלי תעש ו/או תעש מערכות ומתקניה ממתחם רמת השרון, לרבות באמצעות הטמעת הוראות מחייבות בהסכם המכר ומנגנוני אכיפה מתאימים.

1. עבודת משרד הביטחון, במסגרת צוות ההיגוי להסדרה הסטטוטורית ולאינטגרציה, אשר תכלול העסקת גורמי מקצוע רלוונטיים לתחומי התכנון והבניה תתוקצב במלואה על ידי אגף התקציבים או רמ"י כפי שיסוכם. כמו-כן, עם קבלת החלטה זו, אגף התקציבים יקצה למשרד הביטחון 5 תקנים פרויקטאליים ו-4 תקנים קבועים. תקנים אלו יאוישו בתוך 30 יום ממועד החלטה זו, בהליך של פטור ממכרז כפי שיתואם בין משרד הביטחון לבין נציבות שירות המדינה.
2. בהסכם ההבנות הבין-משרדי ובהסכם המכר ייקבעו הוראות המחייבות את תעש ו/או תעש מערכות ו/או הרוכש, לפי העניין, לפעול בהתאם לאמור בסעיף זה ולאמור בהסכם ההבנות הבין-משרדי, על נספחיו, בכל הנוגע להתחייבויות תעש ו/או תעש מערכות.
3. הוועדה מנחה את משרד האוצר, משרד הפנים ומשרד המשפטים להמשיך בקידום אישורו בכנסת של סעיף 71 להצעת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו- 2014), התשע"ג – 2013.
4. הוועדה רושמת לפניה את הודעת משרד התחבורה כי הוא מתחייב כדלקמן:     

לכל היותר בתוך חודש ממועד פניית משרד הביטחון למשרד התחבורה לתאום אופן בדיקת ההשפעה התחבורתית של שטח "אליהו" במתחם רמת השרון (במסגרת תכנית מש/1), יעביר משרד התחבורה למשרד הביטחון את ההנחיות הרלבנטיות להכנת מסמך הבדיקה הנ"ל. על מסמך הבדיקה הנ"ל לעמוד בהנחיות הקיימות של משרד התחבורה לנושא בחינת השלכות תחבורתיות. במסגרת מסמך הבדיקה הנ"ל, יוגדר מענה תחבורתי מתאים, אשר יאפשר את אישורה למתן תוקף של תכנית מפורטת לשטח "אליהו", שמכוחה ניתן להוציא היתרי בניה, באופן שיאפשר את תפקודו באופן נפרד ועצמאי, בשלמותו ובשלבים. בכלל זה יבחן משרד התחבורה מתן מענה תחבורתי לשלבים הראשונים של שטח "אליהו". בתוך חודשיים מיום הגשת מסמך הבדיקה למשרד התחבורה, יקבל משרד הביטחון התייחסות מלאה לתוכן מסמך הבדיקה שהוגש. משרד התחבורה יבחן את אפשרות המימוש של שטח "אליהו" לאור ממצאי מסמך הבדיקה שיוגש לו כאמור בראי מדיניות הממשלה לתת מענה מידי למצוקת הדיור ולאספקת יחידות דיור למגורים מוקדם ככל הניתן. הפעולות האמורות תבוצענה ותושלמנה בהתאם ללוחות הזמנים שבהסכם ההבנות הבין-משרדי.

1. הוועדה רושמת לפניה את הודעת משרד הביטחון והמשרד להגנת הסביבה כי הם יפעלו בהתאם ל"מסמך הבנות בינמשרדי לתעש השרון" שנחתם ביום 17 ביוני 2007 בין רמ"י, המשרד להגנת הסביבה ואגף התקציבים במשרד האוצר.

כמו-כן, משרד הביטחון בשיתוף תעש ו/או תעש מערכות יפעלו לעריכת סקרים, בדיקות וקידוחי קרקע לבחינת מוקדי הזיהום האפשריים לקרקע ולמים בשטח "אליהו" שבמתחם רמת השרון (במסגרת תכנית מש/1). במסגרת זו יבוצעו סקר היסטורי, סקרי קרקע וגז קרקע לזיהוי כל מוקדי הזיהום ותיחומם, בהתאם להנחיות המקצועיות של המשרד להגנת הסביבה. המשרד להגנת הסביבה יסייע בליווי וייעוץ מקצועי וייתן הנחיות לגבי התהליכים הנדרשים, על מנת לסיימם בלוחות הזמנים הקצרים ביותר האפשריים. המשרד להגנת הסביבה יבדוק את הסקרים ויבחן את התכניות שיוגשו לביצוע הסקרים. שני המשרדים יפעלו בעניין זה על פי לוחות זמנים מפורטים שייקבעו בהסכמה, בהסכם ההבנות הבין-משרדי. פעילות זו תבוצע על מנת לאפשר את אישורה למתן תוקף של תכנית מפורטת לשטח "אליהו" הנ"ל מוקדם ככל האפשר ובראי מדיניות הממשלה לתת מענה מיידי למצוקת הדיור ולאספקת יחידות דיור למגורים מוקדם ככל הניתן ובכפוף לצורך להגן על הסביבה ובריאות התושבים מסיכוני הזיהום.

1. הוועדה מנחה את משרד הפנים כי גורמי משרד הפנים העוסקים בתכנון יפעלו ככל הניתן ובכפוף להוראות כל דין, על מנת לסייע בקידום תכנון מהיר ויעיל של המקרקעין המפורטים בסעיף 17.2.3 וזאת באופן שיאפשר הוצאת היתרי בנייה לפעילות תעש ו/או תעש מערכות ולשטחי מגורים ותעסוקה במקרקעין הנ"ל, וזאת בהתאם ללוחות הזמנים שבהסכם ההבנות הבין-משרדי.
2. פינוי והעתקת מפעלי תעש ו/או תעש מערכות ומתקניה ממתחם רמת השרון
   1. לצורך פינוי מפעלי תעש ותעש מערכות ומתקניה ממתחם רמת השרון למתחם רמת בקע, בשלביות מיטבית בהתאם לתכניות הסטטוטוריות ועל בסיס שלבים שייקבעו, תגובש תכנית לבינוי, העתקה ופינוי של מפעלים אלו כמפורט להלן, כל זאת אף אם תעש מערכות לא תופרט מכל סיבה שהיא, וכן יומלץ על מודל לחלוקת עלויות הבינוי וההעתקה בין המדינה לתעש מערכות ו/או הרוכש.
   2. הוועדה מנחה את תעש ותעש מערכות לגבש תכנית לבינוי, להעתקה ולפינוי מפעלי תעש ו/או תעש מערכות ומתקניה ממתחם רמת השרון למתחם רמת בקע בה ייכללו שלבי הפינוי, ההעתקה והבינוי של מפעלים ומתקנים אלו וכן העלויות המוערכות. תעש יהיו שותפים להגדרת מפרטי מכרזים וכתבי כמויות, לביצוע סקרים הנדרשים לקידום תכנון מתחמי תעש, כפי שמפורטים בסעיף 17.2.3. תעש תספק מיפוי תשתיות למתחמים הנבדקים ותסייע בשלב התיאומים ההנדסיים.
   3. גיבוש תכנית הבינוי, ההעתקה והפינוי ייעשה על ידי תעש ותעש מערכות בהתאם ללוחות הזמנים ולהסדרים שבהסכם ההבנות הבין-משרדי, על נספחיו, וכן בהתאם להנחיות שיינתנו מעת לעת ע"י צוות ההיגוי להסדרה הסטטוטורית ולאינטגרציה.
   4. הוועדה מנחה את תעש ותעש מערכות לאפשר לגורמים הרלבנטיים על פי הסכם ההבנות הבין-משרדי לבצע בקרה יעילה על גיבוש תכנית הבינוי, ההעתקה והפינוי, לרבות באמצעות מתן גישה פיזית למתקנים ולמפעלים של תעש ותעש מערכות וכן מסירת נתונים נדרשים, והכל לפי הנחיות מלמ"ב בכל הקשור לענייני ביטחון.
   5. צוות משנה לצוות ההיגוי להסדרה סטטוטורית ולאינטגרציה, אשר תכליתו קידום ובקרה על תוכניות הבינוי, ההעתקה והפינוי, יוקם בהובלת משרד הביטחון ובהשתתפות משרד האוצר – חשכ"ל,  אגף התקציבים, רשות החברות ורמ"י. צוות משנה זה יבקר באופן שוטף את הכנת תכניות הבינוי, ההעתקה והפינוי וימליץ על מודל לחלוקת העלויות בין המדינה לתעש מערכות ו/או הרוכש. עוד יקבע צוות המשנה עקרונות לבקרת עלויות הבינוי,  ההעתקה והפינוי לצורך צמצומן. 
   6. תכנית הבינוי, ההעתקה והפינוי תובא לאישור צוות ההיגוי להסדרה הסטטוטורית ולאינטגרציה, וככל שלדעת צוות ההיגוי להסדרה הסטטוטורית ולאינטגרציה יידרש לתקנה, התיקונים יבוצעו ע"י תעש ותעש מערכות תוך פרקי הזמן שצוות ההיגוי להסדרה הסטטוטורית ולאינטגרציה יקבע לכך ובהתאם להנחיותיו.   
   7. הבינוי, העתקת המפעלים והמתקנים ופינויים ממתחם רמת השרון ייעשו על ידי  תעש ותעש מערכות בהתאם ללוח הזמנים שייקבע בתכנית  ויושלמו עד לשנת 2020 ולא יאוחר משנת 2022. בתכנית זו ייקבעו, בין היתר, הוראות בדבר פיצויים, קנסות וכיו"ב שישולמו על ידי תעש מערכות ו/או הרוכש ביחד ו/או לחוד, למדינה בגין אי עמידה בלוחות הזמנים ובהסדרים שבתכנית הבינוי, ההעתקה והפינוי.

1. עד למועד הפינוי, זכויותיה של תעש מערכות במתחם רמת השרון יוגדרו כהרשאת שימוש זמנית כאמור בסעיף 17.1.2.9 והכל כדי לאפשר לה קיום פעילות במתחם זה בקרקע ובמבנים, בתשלום שייקבע מראש ובגובה מדורג, בהתאם ללוח הזמנים עד למועד פינוי הפעילות ממתחם זה.
2. תעש מערכות תפנה את כל פעילותה ממתחם רמת השרון, לרבות כל נכס ומבנה במתחם זה בהתאם ללוח זמנים שייקבע בתכנית הבינוי, ההעתקה והפינוי, ויושלם עד לשנת 2020 ולא יאוחר משנת 2022. 
3. ככל שנדרש, תוקנה לתעש מערכות רשות שימוש זמנית בשטח של עד כ-300 דונם במתחם רמת השרון, אף מעבר לשנת 2022, במיקום ולתקופה שתיקבע על ידי הרשות ורמ"י ובתנאי שלדעת רמ"י לא יהיה בכך לעכב או לדחות את יישום תוכניות הפיתוח במתחם זה. בד בבד, תפעל החברה בתאום ובסיוע רמ"י והרשות למציאת חלופת קרקע לצרכיה המנהליים של החברה. ככל שיוקצה שטח כאמור, תפנה החברה את השטח הכלול בהרשאת השימוש האמורה בסעיף זה. רמ"י תחליט בנושא זה עד לפרסום המודעה בדבר הליך המכירה של תעש מערכות.
   1. עלויות הבינוי, הפינוי, העתקה, טיהור הקרקע וכל עלות הנוגעת לפעילויות אלו  לא תושתנה על משרד הביטחון.
   2. בהסכם המכר ייקבעו הוראות המחייבות את הרוכש בהתאם לאמור בסעיף זה ולאמור בהסכם ההבנות הבין-משרדי, על נספחיו.
4. תעש
   1. פעילות תעש

להסדיר, יחד עם החשב הכללי, אגף התקציבים, רמ"י ומשרד הביטחון את מעמדה של תעש כך שזו תטפל בכלל הפעילות השיורית שנוצרה כתוצאה מפעילותה של תעש ו/או של יחידת הסמך שקדמה להקמתה בעבר אשר לא תועבר לתעש מערכות, לרבות בנושאי איכות הסביבה ובתביעות עבר שאינן קשורות לפעילותה העסקית של תעש מערכות. לצורך כך, תעסיק תעש, מספר מצומצם של עובדים בעלי המומחיות הנדרשת שיהוו מוקד ידע בתחומים אלו. 

1. מבנה הון

להסדיר, יחד עם החשב הכללי, אגף התקציבים ומשרד הביטחון, את מבנה ההון של תעש ואופן תקצובה, כך שיתאפשר המשך פעילותה בהתאם להחלטה זו. ההסדרים הנדרשים יכללו המרת התחייבויות תעש למדינה, כולן או חלקן, להון מניות, ו/או מחילת התחייבויות אלו, כולן או חלקן, כפי שיוחלט על ידי הגורמים המוסמכים לכך במדינה. הסדרים אלו יכללו את אופן הטיפול בהתחייבויות תעש ובתביעות נגדה ובסוגיות עובדים וגמלאים של תעש.

1. מקרקעין

חטיבות הקרקע המפורטות להלן, ככל שלא הוחזרו למדינה בעבר, תוחזרנה למדינה, הכל על פי החלטת המדינה: חטיבת הקרקע הידועה כ"מתחם מגן" בדרך השלום בתל אביב, חטיבת הקרקע הידועה כמתחם "בית הכרם" בירושלים, חטיבות הקרקע הידועות כ"נחלת יצחק" בתל אביב, מתחם "נוף ים הרצליה", חטיבת הקרקע הידועה כ"מתחם יבנה", חטיבת הקרקע הידועה כ "מתחם מעלות", והכל במועד ובתנאים שייקבעו ולאחר בחינת ממצאי סקרי הקרקע שיערכו במתחמים הנדרשים.

1. איכות הסביבה
   1. להנחות את התעש בביצוע הסקרים והפעולות הנדרשות ביחס למתחמים בהם נדרשת בדיקה, דרך הבדיקה, לוחות הזמנים וסדרי העדיפויות, באמצעות צוות היגוי בראשות מנהל הרשות, בהשתתפות נציגי אגף התקציבים, החשב הכללי, רמ"י, מינהל התכנון במשרד הפנים, המשרד להגנת הסביבה והרשות הממשלתית למים ולביוב ("צוות ההיגוי לאיכות הסביבה"). מבלי לגרוע מסמכותו של כל גורם על פי דין, המשרד להגנת הסביבה יהווה הגורם המקצועי המנחה לעניין סקרי קרקע וגז קרקע והרשות הממשלתית למים ולביוב תהיה הגורם המקצועי המנחה לעניין סקרי מקורות המים, במסגרת פעילות צוות ההיגוי לאיכות הסביבה.
   2. הוועדה מנחה את צוות ההיגוי לאיכות הסביבה לפעול כך שתוצאות הסקרים שיוכנו על ידי התעש, בהתאם למתכונת וללוחות הזמנים שייקבעו על ידי צוות ההיגוי, יועברו לידי גורמי המדינה הרלוונטיים לא יאוחר מתשעה חודשים מיום קבלת החלטה זו.
   3. הוועדה רושמת לפניה את הודעת הרשות כי בכוונתה להורות לתעש, לפי שיקול דעתה ובתנאים שתקבע, בין היתר, בהתבסס על עבודת צוות ההיגוי לאיכות הסביבה, לרבות לפי סעיף 59ד ו-59ה לחוק:

1. להעביר, תוך 30 יום מיום קבלת החלטה זו, את המידע והמסמכים שיש בידה בכל הקשור לסוגיות איכות סביבה לרבות סקרים היסטוריים וסקרי קרקע קיימים.
2. לבצע, לפי שיקול דעתה של הרשות ובתנאים שתקבע, סקרים הסטורים, סקרי קרקע, סקרי מי תהום וסקרים אחרים ככל שיידרש במתחמים המפורטים בסעיף 17.2 לעיל וכן במתחמים הנוספים כאמור בהחלטה זו, בהם תפעל החברה גם לאחר מועד ההפרטה ולהעביר ממצאיהם.
3. לבצע לפי שיקול דעתה של הרשות ובתנאים שתקבע, סקרים היסטורים, סקרי קרקע, סקרי מי תהום וכל סקר אחר שיידרש ביחס למתחמים בהם פעלה ו/או פועלת התעש ושלא ישמשו לפעילותה עובר להפרטתה ולהעביר ממצאיהם.

מסמכים אלו יועברו לרשות ובאמצעותה לצוות ההיגוי לאיכות הסביבה.

1. מקורות לביצוע הסקרים הנ"ל, כפי שייקבע על ידי צוות ההיגוי, עד לגובה של 10 מיליון ₪ יועמדו מאוצר המדינה ויועברו לתעש לצורך ביצוע הסקרים בלבד.
2. צוות ההיגוי לאיכות הסביבה ידווח על התקדמותו לוועדה אחת לשלושה חודשים.
3. בהתאם לתוצאות הסקרים, לגבש, בתוך תשעה חודשים מיום קבלת החלטה זו, הסדר בדבר אחריותם של הגורמים השונים לרבות המדינה, תעש, תעש מערכות בנושא, ככל הנדרש לצורך יישום החלטה זו, בתיאום עם הגורמים הבאים: החשב הכללי, אגף התקציבים, משרד המשפטים, המשרד להגנת הסביבה והרשות הממשלתית למים ולביוב.

הסדר זה יובא לאישור הוועדה בתוך תשעה חודשים ממועד החלטה זו וטרם מועד הגשת הצעות המחיר לרכישת החברה, במועד ובאופן שיאפשרו את גילוי המידע זמן סביר מראש.

1. טיפול בזיהומים ומפגעים סביבתיים, פינוי קרקעות וביצוע סקרי איכות הסביבה יבוצעו לפי הנחיות מלמ"ב בכל הקשור לענייני ביטחון, בהתאם לסמכותו לפי כל דין.
2. מבלי לגרוע מכל סמכות הנתונה לעובד המשרד להגנת הסביבה לפי דין ומבלי לגרוע מעצמאות שיקול דעתו במקרים פרטניים, הוועדה רושמת לפניה את הודעת המשרד להגנת הסביבה לפיה עובדי המשרד להגנת הסביבה ישקלו, על פי נהלי העבודה המקובלים – עובר להפעלת סמכות כלפי תעש ומתחמי תעש הנכללים בהחלטה זו – את מכלול הנסיבות הרלוונטיות ובהן התקדמות גיבושו של הסדר האחריות ושיקום הקרקעות ולתת לשיקול זה משקל ראוי.

1. עובדים
   1. כחלק מביצוע החלטה זו, יפעלו הגורמים המוסמכים לגיבוש הסכמים קיבוציים המעגנים סוגיות הנוגעות לתנאים שיחולו לגבי עובדי תעש כיום, בשל השלכות הליך ההפרטה לרבות בנושא פרישת עובדים,  מעבר עובדים לתעש מערכות ולתומר.
   2. המדינה תשלם תגמול כספי לעובדי תעש מערכות, בהתאם לכללי הרשות, בסמוך לאחר מועד השלמת הליך המכירה של תעש מערכות, בכפוף לביצועה ולשיתוף פעולתם עם הליך המכירה.
   3. מעבר עובדים מתעש או מתעש מערכות לתומר יהיה בהתאם לסעיף 3 להחלטה זו ובהתאם להוראות נספח ב' להחלטה זו, ובכפוף להסכמים קיבוציים שייחתמו בנושא, ככל שייחתמו.

כללי

1. להסמיך את הרשות להורות לתעש ולתעש מערכות, לרבות לפי סעיף 59ה לחוק, לבצע כל פעולה הנדרשת לדעת הרשות ולצורך ביצוע החלטה זו, ובכלל זה:
   1. הכנת תכנית לפיצול והעברת הפעילות, לרבות הנכסים וההתחייבויות שיועברו מתעש לתעש מערכות ו/או תומר, מתווה הפעילות של תעש ותעש מערכות ו/או תומר ויחסי הגומלין שיהיו בין תעש לתעש מערכות ו/או תומר.
   2. פעולות הנדרשות לצורך הקמת תעש מערכות, בכפוף לקבלת כל אישור הנדרש על פי הדין.
   3. ביצוע כלל הפעולות הנדרשות לצורך העברת הפעילויות המפורטות בסעיף 3 להחלטה זו לתומר שתוקם, בהתאם לסעיף 7 להחלטה זו, לרבות הנכסים וההתחייבויות הקשורים בפעילות זו, בהתאם ליחסי הגומלין שייקבעו בין תעש מערכות לתומר, והכל בתיאום עם משרד הביטחון.
   4. הכנת ו/או הגשת כל מסמך ו/או מידע הנדרשים ליישום החלטה זו, לרבות כל מידע המתייחס לתעש ו/או לתעש מערכות, פעילותה, נכסיה, זכויותיה והתחייבויותיה, הנדרש לדעת הרשות.
   5. קבלת כל ההיתרים, האישורים וההסדרים שיידרשו ליישומה של החלטה זו, לרבות עם רמ"י.
   6. הכנת הסדרים הנדרשים בקשר להתקשרויות תעש ותעש מערכות, לרבות עם נושיה, לקוחותיה וספקיה, לרבות לעניין הלוואות שקיבלה תעש או תעש מערכות אם הן עלולות להגביל או להתנות בדרך כלשהי יישום החלטה זו, ולרבות בדרך של פניה לבית משפט מוסמך אם וככל שיידרש.
   7. עריכת הסכמים והסדרים הנדרשים בין תעש לבין תעש מערכות ו/או תומר לצורך ביצוע החלטה זו, בינן לבין עצמן ובין כל אחת מהן עם התעשיות הביטחוניות, ככל שיידרש, בתיאום עם אגף התקציבים, החשב הכללי, אגף השכר והסכמי עבודה באוצר ומשרד הביטחון, וזאת בכפוף לאישורים שיידרשו על פי חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988, ככל הנדרש.
   8. שינוי הון המניות הרשום של תעש ותעש מערכות, לרבות הגדלת הון ו/או שינוי הזכויות הצמודות למניות תעש ו/או תעש מערכות ועריכת מסמכי ההתאגדות של תעש מערכות וביצוע שינוי מסמכי ההתאגדות של תעש ותעש מערכות, הכל כפי שיידרש לפי שיקול דעת הרשות לצורך ביצוע החלטה זו.
   9. להורות לתעש ו/או לתעש מערכות, בתיאום עם החשב הכללי, להסדיר, ככל הנדרש לצורך המכירה, את מערכת היחסים בינה לבין המערכת הבנקאית.
   10. לפעול, ככל הנדרש, כאמור בסעיף 19 זה על סעיפיו הקטנים ובסעיפים רלוונטים אחרים בהחלטה זו, גם בקשר לחברות בנות, ולתאגידים אחרים המוחזקים על ידי תעש ותעש מערכות, במישרין או בעקיפין והכל בשינויים המחויבים לפי העניין.
   11. להמשיך לנהוג במתחם שטח אש 209 ובמתחם רמלה/גבעון כפי שנהגה קודם לכן ולא לבצע שינויים בפעילות, בשימושים ובבינוי בשטח, אלא באישור משרד הביטחון.
   12. כל פעולה או הסדר אחר, ככל הנדרש לדעת הרשות, לצורך ביצוע החלטה זו.
2. משרד הביטחון יפעל להוספת תעש מערכות ותומר לצו להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים (הגדרת מפעלי מערכת הביטחון ומפעלים המייצרים מוצרים עבור מערכת הביטחון) בהתאם לסמכותו של שר הביטחון לפי פרט 3 לתוספת הראשונה לחוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים, התשנ"ח- 1998.
3. ככל שתוטל על המדינה, החל ממועד החלטה זו, מחויבות כספית הנובעת ו/או הקשורה לפעילות עבר של תעש, בהתאם להחלטה  של ערכאה מוסמכת (לרבות בהליכי בוררות, גישור ופשרה), לא תושת המחויבות התקציבית הנובעת מהחלטה כאמור על משרד הביטחון.       ואולם, אם הליך המכירה של תעש מערכות לא יושלם בתוך שנתיים ממועד החלטה זו, לא יחולו עוד הוראות סעיף 21 זה עד אשר יושלם הליך המכירה של תעש מערכות. למען הסר ספק, עם השלמת הליך המכירה של תעש מערכות, תמשכנה לחול הוראות סעיף 21 זה.

חתימת הסכם ההבנות הבין-משרדי כתנאי ליישום הוראות בהחלטה

1. הסכם ההבנות הבין-משרדי, כמפורט בסעיף 17.2.2 להחלטה זו, ייחתם בתוך 30 יום ממועד החלטה זו. היה והסכם ההבנות      הבין-משרדי לא נחתם בפרק הזמן האמור, תכונס הוועדה בתוך 45 יום ממועד החלטה זו על מנת לדון בהמשך התהליך.

עד לחתימת הסכם ההבנות הבין-משרדי או קבלת החלטת הוועדה כאמור, לא יחתמו הגורמים המוסמכים על הסכמים קיבוציים כמפורט בסעיף 18 להחלטה זו, לא ייחתם ההסכם האמור בסעיף 12 להחלטה זו ולא תפורסם המודעה בדבר הליך המכירה של תעש מערכות.

1. החלטה זו מהווה גם אישור ממשלה לכל האמור בה, ככל שנדרש בהתאם לחוק.
2. החלטה זו כפופה לאישור ועדת הכספים של הכנסת, ככל שנוגע לדרך ההפרטה האמורה בסעיף 59ב(ח) לחוק.    
3. החלטה זו הינה במקום החלטה מס. מח/8 מיום 12.8.2003, החלטה מס. מח/24 מיום 28.8.2005, החלטה מס. מח/30 מיום 11.12.2005 והחלטה מס' 1314 של הממשלה מיום 6.3.2007.
4. צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בעשות אשקלון תעשיות בע"מ), תשס"ה – 2005, ייוותר בעינו ויראו את עשות אשקלון תעשיות בע"מ כחברה בהפרטה לעניין פרק ח'2 לחוק.

 

נספח א

הוועדה מאשרת בזאת, בהתאם לסעיפים 5 ו-6 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, הקמת חברה ממשלתית בבעלות מלאה של המדינה, בתנאים המפורטים להלן:

1.שם החברה

בעברית: "תעש מערכות בע"מ" ("החברה")

באנגלית: " IMI SYSTEMS LTD"

או אם שם זה לא יאושר על ידי רשם החברות, שם דומה שיאושר על ידו.

1. מטרות החברה

1. לספק נשק, מערכות נשק, אבזרי נשק, תחמושת, חומרי נפץ, חומרי הדף ואמצעי לחימה אחרים, לרבות מחקר ופיתוח בתחומים אלה, למערכת הביטחון.
2. לעסוק ולטפל בארץ ובחו"ל בכל דבר ועניין הקשור בתעשייה צבאית על כל ענפיה וביישומים הנגזרים מכך, לייצר, לספק ולמכור מוצרים ושירותים תעשייתיים–צבאיים למערכת הביטחון, לייצוא ולגופים מקומיים.
3. לעסוק ולטפל בארץ ובחו"ל, לייצר, לספק ולמכור מוצרים ושירותים אזרחיים למערכת הביטחון, לייצוא ולגופים מקומיים, בכל תחום הנגזר מעיסוקיה של החברה בתחומי הטכנולוגיות, משאבי ידע, כלים, ציוד, כח אדם וכיוצ"ב, המצויים בחברה בתחום עיסוקיה כאמור והנובעים מתחומי התמחותה.
4. לתכנן, לפתח, לייצר, להרכיב, לתקן, לשפץ, לשפר ולשכלל, במסגרת מטרות החברה, כל סוג נשק ואבזריו, מערכות נשק, תחמושת, חומרי נפץ, חומרי הדף וכל צורכי ואמצעי לחימה, מערכות אלקטרוניות ואלקטרו אופטיות, מערכות תוכנה, כלי הובלה והסעה, כלים וציוד להרמה, משיכה וגרירה, כלי הרכבה, מנועים, מערכות ציוד, מכשירים, מוצרים, רכיבים, אבזרים, כלים וחומרים וכל מתקן וציוד אחר, לרבות מתקני קשר, טלפון, טלגרף, רדיו ואמצעי תקשורת אחרים וכל ציוד שיש בהם עניין לחברה או היכולים להועיל לקידומה.

1. אופי החברה

החברה תהיה חברה פרטית מוגבלת במניות. המדינה תהיה בעלת מניות יחידה בחברה עד למועד השלמת הליך מכירתה.

1. הון החברה

הון המניות הרשום המונפק והנפרע של החברה ייקבע על ידי מנהל רשות החברות הממשלתיות.

1. הזכויות הצמודות למניות החברה

כל המניות הינן מניות רגילות השוות בזכויותיהן, לרבות לעניין הצבעה באסיפה הכללית, מינוי דירקטורים בחברה, חלוקת דיבידנד ועודפי נכסי החברה בפירוק.

1. מסמכי ההתאגדות

מסמכי ההתאגדות של החברה יהיו תואמים את הוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999 וחוק החברות הממשלתיות,         התשל"ה-1975 ויכללו את ההוראות הכלולות בהחלטה זו.

1. דירקטוריון החברה

מספר חברי דירקטוריון החברה לא יפחת מ- 2 ולא יעלה על 12 .

1. השקעות בחברה

ההשקעות בחברה יהיו הנכסים והזכויות שיועברו לחברה במסגרת הפיצול, בהתאם להחלטת ועדת השרים.

1. תחילה פעילותה של החברה

החברה תחל בפעילותה לאחר השלמת ביצוע הפיצול

1. השר האחראי

שר הביטחון

 

נספח א1

הוועדה מאשרת בזאת, בהתאם לסעיפים 5 ו-6 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, הקמת חברה ממשלתית בבעלות מלאה של המדינה, בתנאים המפורטים להלן:

1. שם החברה

בעברית: " תומר בע"מ" ("החברה")

באנגלית: " TOMER LTD"

או אם שם זה לא יאושר על ידי רשם החברות, שם דומה שיאושר על ידו.

1. מטרות החברה

1. לעסוק בפעילות הנעה כבדה וכן בפעילות סלבין, על כל היבטיהן, לרבות פיתוח, ייצור, בדיקה, ניסוי, הוכחה, אחזקה ותחזוקה.
2. לעסוק בפעילות הנעה קלה, על כל היבטיה, לרבות פיתוח, ייצור, בדיקה, ניסוי, הוכחה, אחזקה ותחזוקה, ובלבד שבמשך תקופת ההגבלה החברה תעסוק בכך עבור תעש מערכות בלבד.
3. לעסוק בכל פעילות הנוגעת לציוד ביטחוני, לידע ביטחוני ולמתן שירות ביטחוני, ובלבד שבמשך תקופת ההגבלה החברה לא תעסוק בפעילות הנמנית עם הפעילויות בהן עסקה תעש במועד החלטה זו, ולא תתחרה בתעש מערכות לגביהן, וכל זאת למעט הפעילויות הנזכרות בפסקה א' של סעיף זה. 
4. לחתום על הסכמים שנערכו ע"י מדינת ישראל בקשר לחברה לפני הקמתה ולפעול על פיהם.
5. החברה תהיה רשאית ליזום ולבצע כל פעולה הדרושה לה לביצוע המטרות שלעיל בלבד, בכפוף לכל דין.

"תקופת ההגבלה" – תקופה שתחל עם מועד העברת הפעילויות לחברה ותסתיים בתום 13 שנים ממועד  העברת הפעילויות לחברה, בכפוף לאישור לפי חוק ההגבלים העסקיים,     התשמ"ח-1988 או שינויים, ככל שיחולו, בהסכם בין החברה לבין תעש מערכות.

1. אופי החברה

החברה תהיה חברה פרטית מוגבלת במניות. המדינה תהיה בעלת מניות יחידה בחברה.

1. הון החברה

הון המניות הרשום המונפק והנפרע של החברה ייקבע על ידי מנהל רשות החברות הממשלתיות.

1. הזכויות הצמודות למניות החברה

כל המניות הינן מניות רגילות השוות בזכויותיהן, לרבות לעניין הצבעה באסיפה הכללית, מינוי דירקטורים בחברה, חלוקת דיבידנד ועודפי נכסי החברה בפירוק.

1. מסמכי ההתאגדות

מסמכי ההתאגדות של החברה יהיו תואמים את הוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999 וחוק החברות הממשלתיות,          התשל"ה-1975 ויכללו את ההוראות הכלולות בהחלטה זו, לרבות ההוראות הכלולות בנספח ב' להחלטה זו, ככל שיידרש. במשך תקופת ההגבלה (כהגדרתה לעיל) לא ישונו מסמכי ההתאגדות של החברה באופן שיפגע במחויבויותיה של החברה כלפי תעש מערכות הנזכרות בנספח ב' להחלטה זו.

במסמכי ההתאגדות של החברה ייכללו הוראות לגבי חובת דיווח של החברה אל שר הביטחון לגבי עמידתה של החברה במחויבויותיה כלפי תעש מערכות הנזכרות בנספח ב' להחלטה זו.

1. דירקטוריון החברה

מספר חברי דירקטוריון החברה לא יפחת מ- 2 ולא יעלה על 12 .

1. השקעות בחברה

ההשקעות בחברה יהיו הנכסים והזכויות שיועברו לחברה, בהתאם להחלטת ועדת השרים.

1. תחילה פעילותה של החברה

החברה תחל בפעילותה לא יאוחר ממועד השלמת הליך המכירה של תעש מערכות.

1. השר האחראי

שר הביטחון

1. זרוע ביצוע

תומר תהווה זרוע ביצוע של הממשלה לעניין תקנות חובת המכרזים, התשנ"ג–1993, לצורך פעילות הנעה כבדה, כהגדרתה בנספח ב' להחלטה זו.

 

נספח ב'

1.     בנספח זה –

"חברת תומר"/"תומר" – חברה ממשלתית שתוקם בבעלות מלאה של המדינה כאמור בהחלטה.

"מנוע כבד" – מנוע רקטי שקוטרו מעל 500 מ"מ.

"מנוע קל" – מנוע רקטי שאינו מנוע כבד.

"מנוע רקטי" – מנוע כבד ומנוע קל.

"פעילות הנעה כבדה" – כל פעילות הנוגעת למנועים כבדים.

"פעילות הנעה קלה" – כל פעילות הנוגעת למנועים קלים.

"פעילות הנעה רקטית" – פעילות הנעה כבדה ופעילות הנעה קלה.

 "פעילות סלבין" – פעילות מוגדרת המבוצעת ע"י חטיבת "סלבין" של תעש או של תעש מערכות עבור משרד הביטחון כפי שסוכם עליה עם הנהלת תעש.

"מנהלת ההקמה"– מינהלה אשר תוקם במשרד הביטחון לטובת מימוש הקמת חברת תומר.

"הסכם יחסי הגומלין"- הסכם מפורט שיערך במהלך תקופת התכנון הראשוני בין משרד הביטחון ומשרד האוצר לבין תעש להסדרת יחסי הגומלין בין תומר לתעש מערכות עפ"י העקרונות הקבועים בנספח זה. הסכם זה ייחתם ע"י תומר וע"י תעש מערכות.

 "תקופת ההגבלה" – תקופה שתחל עם מועד העברת הפעילויות לחברת תומר ותסתיים בתום 13 שנים ממועד העברת הפעילויות לחברת תומר.

"תקופת ההיערכות" – תקופה המתחילה במועד קבלת החלטה זו  ועד למועד השלמת העברת הפעילויות לחברת  תומר.

"תקופת התכנון הראשוני" – תקופה שמשכה 120 ימים ושמתחילה במועד קבלת החלטה זו

תחומי הפעילות של חברת תומר

1. חברת תומר תעסוק בפעילות הנעה כבדה וכן בפעילות סלבין, על כל היבטיהן, לרבות פיתוח, ייצור, בדיקה, ניסוי, הוכחה, אחזקה ותחזוקה.
2. בנוסף, חברת תומר תעסוק בפעילות הנעה קלה, על כל היבטיה, לרבות פיתוח, ייצור, בדיקה, ניסוי, הוכחה, אחזקה ותחזוקה, ובלבד שבמשך תקופת ההגבלה החברה תעסוק בכך עבור תעש מערכות בלבד.
3. כמו כן, חברת תומר תהיה רשאית לעסוק בכל פעילות הנוגעת לציוד ביטחוני, לידע ביטחוני ולמתן שירות ביטחוני, ובלבד שבמשך תקופת ההגבלה החברה לא תעסוק בפעילות הנמנית עם הפעילויות בהן עסקה תעש במועד החלטה זו ולא תתחרה בתעש מערכות לגביהן, וכל זאת למעט הפעילויות הנזכרות בסעיף 2 בנספח זה.
4. חברת  תומר תעסוק, בעדיפות עליונה, בפעילות הנעה כבדה, עבור משרד הביטחון.

תכניות העבודה של חברת תומר בתחום ההנעה הכבדה עבור משרד הביטחון יתחשבו ככל הניתן בצרכי תעש מערכות.  בכפוף לאמור בסעיף זה לעיל, תינתן עדיפות מלאה על ידי חברת תומר לפעילות עבור תעש מערכות על פני כל פעילותיה האחרות (למעט פעילות סלבין), ככל שתהיינה.

1. תהליך ההפרטה של תעש מערכות והקמת חברת תומר יבוצעו באופן שלא יפגע בדרך כלשהי בפעילות ההנעה הכבדה עבור משרד הביטחון.
2. בתקופת ההגבלה, לא תועבר פעילות חברת  תומר בתחום ההנעה הרקטית ולא תועברנה אחזקות המדינה בחברת תומר או ניהולה של חברת תומר לצד שלישי כלשהו (לרבות, למען הסר ספק, לידי או לבעלות חברה או תאגיד ממשלתי אחר).

העברת פעילויות מתעש מערכות לחברת  תומר

1. כל הנכסים, ההתחייבויות, הזכויות והעובדים הדרושים והכרוכים בפעילות ההנעה הרקטית ובפעילות סלבין יועברו מתעש מערכות לחברת  תומר (להלן: "העברת הפעילויות לחברת  תומר").

העברת הפעילויות מתעש מערכות לחברת תומר תושלם תוך תיאום עם משרד הביטחון לא יאוחר ממועד השלמת הליך המכירה של תעש מערכות (להלן: "מועד השלמת העברת הפעילויות לחברת  תומר").

1. תיחום הזכויות וההתחייבויות האמורות לעיל יסוכם בין משרד הביטחון לתעש, בתקופת התכנון הראשוני, בהתאם לעקרונות נספח זה.
2. במהלך תקופת ההיערכות יפעלו תעש ותעש מערכות בשקיפות מלאה מול משרד הביטחון ובאופן שיבטיח אי פגיעה בפעילות ההנעה הרקטית ופעילות סלבין בהתאם לעקרונות שלהלן:
   1. יוקם צוות מעקב בראשות עוזר שר הביטחון ומנכ"ל תעש, אשר יתכנס באופן קבוע, ויעדכן את  משרד הביטחון בכל היבטי פעילות תעש בתחום ההנעה הרקטית.
   2. ביצוע פעילויות אשר להן השפעה מהותית על חברת תומר ייעשו בתיאום בין תעש מערכות למשרד הביטחון במסגרת צוות המעקב.

עובדים

1. לצורך ביצוע פעילותה של חברת תומר יועברו מתעש מערכות לחברת תומר, תוך תיאום בין תעש לבין משרד הביטחון, 380 עובדים כדלקמן: 330 עובדים מחטיבת "גבעון" ו-50 עובדים ממפעל "סלבין" (להלן: העובדים המועברים).
2. זהות העובדים המועברים תסוכם על ידי משרד הביטחון, תעש ותעש מערכות. בנוסף תתואם עם משרד הביטחון רשימת העובדים אשר מתוכננים לפרישה עד שנה לאחר מועד המכירה של תעש מערכות ויתואם עם משרד הביטחון מועד פרישתם.

נכסים

1. בכפוף לסעיף 12 לעיל, תעש מערכות תעביר לחברת  תומר, באופן מסודר, מתועד ומבוקר, את כל הנכסים הקשורים לתחומי פעילותה של חברת  תומר, לרבות אמצעי ייצור, מתקנים (לרבות מתקני הפיתוח, הייצור, הבדיקה, הניסוי, האחזקה והתחזוקה), ידע (לרבות ידע טכני, הנדסי וניהולי, תיעוד ומסמכים), מקרקעין, מבנים, ציוד (לרבות ציוד הבדיקה והתמיכה, ציוד המחשוב) ותשתיות, כפי שיסוכם בין משרד הביטחון, תעש ותעש מערכות בתקופת התכנון הראשוני. למען הסר ספק, אין בהעברה כאמור בסעיף זה כדי לגרוע מזכות הבעלות של משרד הביטחון בנכסי משרד הביטחון הנמצאים ברשות תעש.
2. בהסכם יחסי הגומלין יעוגנו ההוראות הנוגעות לידע הנעה רקטית, עפ"י העקרונות שלהלן:

1. כל הידע הנוגע לפעילות הנעה כבדה יעבור למשרד הביטחון ויהיה רכושו הבלעדי של משרד הביטחון, ויועמד על ידו לרשות חברת תומר לצורך ביצוע תפקידיה, בהתאם לנהלי משרד הביטחון.
2. הידע הנוגע לפעילות הנעה קלה, אשר יש לו זיקה לפעילות הנעה כבדה, יהיה ידע משותף של משרד הביטחון ותעש מערכות וכל אחד מהצדדים יוכל לעשות בו שימוש לצרכיו הוא בכפוף להתחייבות משרד הביטחון וחברת תומר לבלעדיות ואי תחרות בתקופת ההגבלה ובכפוף להוראות  כל דין. לאחר תום תקופת ההגבלה יוכל כל אחד מהצדדים לעשות בו שימוש כרצונו.
3. כל הידע הנוגע לפעילות הנעה קלה ושאינו ידע בתחום ההנעה הכבדה, יישאר בבעלות תעש ו/או תעש מערכות. תעש ו/או תעש מערכות תעמיד את ידע ההנעה הקלה, לרשות חברת  תומר, אך ורק לצורך פעילותה עבור תעש מערכות, ולמשך תקופת ההגבלה בלבד.

1. עפ"י הקבוע בהחלטה זו, חטיבות הקרקע המשמשות את "גבעון" במוא"ז "גזר" ובשטח אש 209, יהיו בבעלות המדינה וישמשו לצרכי משרד הביטחון, ומשרד הביטחון יעניק זכויות שימוש בקרקעות אלו לחברת תומר, כפי שיידרשו לצורך פעילותה עפ"י נספח זה, ולתעש החדשה בהתאם למפורט בסעיף זה להלן:

לשימושה של תעש מערכות תוקנה זכות שימוש ארוכת טווח בשטחים ובמתקנים בגבעון רמלה ובשטח אש 209, כפי שיסוכם במהלך תקופת התכנון הראשוני ובכפוף לעקרונות נספח זה. אזור הפעילות שיוקצה לתעש מערכות ומתקניה יופרד ויהיה במתקנים נפרדים ומופרדים משטחי המתחם המיועד למשרד הביטחון. השטח שיוקצה לתעש מערכות בשטח אש 209 יכלול את השטח המשמש את פעילותה הקיימת של תעש במועד קבלת החלטה זו (ללא הבונקרים המשמשים את תעש) וכן יוקצה שטח נוסף ברצף (ככל שניתן), בגודל של 1,000 דונם, תוך מזעור השפעות מגבלות הבטיחות ההדדיות. בנוסף יוקצו בונקרים לשימושה של תעש מערכות וכן זכות גישה לאותם בונקרים כפי שיסוכם במהלך התכנון הראשוני. פעילות תעש מערכות בכל השטחים שיוקצו לתעש מערכות בגבעון/רמלה ובשטח אש 209 תוגבל לתחום הנורים, הפירוטכניקה מכללת תעש ללוחמה בטרור, מיגונים בליסטיים והמערכות הרקטיות בלבד. ביצוע פעילות בשטח האמור בנושאים אחרים תדרוש אישור מראש של משרד הביטחון וזאת בכפוף לכך שהפעילות היא בנושא ביטחוני כמוגדר בחוק הפיקוח על הייצוא הביטחוני, תשס"ז-2007, ובכפוף להנחיות מלמ"ב.

1. במתחם גבעון/רמלה ובשטח אש 209, שעליו ממוקמת חטיבת "גבעון" של תעש יבוצעו במהלך תקופת ההיערכות פעילויות בינוי, גידור, פיתוח תשתיות וסידורי ביטחון נוספים הנדרשים, לפי קביעת משרד הביטחון, לצורך הפרדה ומידור בין תעש מערכות לבין שטחי ומתקני משרד הביטחון. תכנון ראשוני של ההיערכות הנדרשת והסכמה על החלוקה המפורטת של השטחים והמבנים, תבוצע בין משרד הביטחון ותעש במהלך תקופת התכנון הראשוני.
2. במהלך תקופת ההיערכות תעש ותעש מערכות יאפשרו למנהלת ההקמה גישה חופשית, בכל עת, לאתריהן ולמתקניהן בכפוף לתיאום מראש, לצורך ההיערכות להעברת הפעילויות לחברת תומר, וכן יאפשרו למנהלת ההקמה לבצע את כל הפעילויות הנדרשות למילוי תפקידה. 
3. תעש מערכות תישא בכל העלויות הישירות של פעילותה במתחם גבעון/רמלה ובשטח אש 209 (כגון: חשמל, מים, אנרגיה על פי צריכה בפועל, ארנונה על שטח ומתקנים) ובהוצאות היחסיות הנובעות מהפעלת מתחם גבעון/רמלה ושטח אש 209, ככל שעלויות אלו רלוונטיות לפעילות תעש מערכות (מובהר כי תעש מערכות לא תידרש להשתתפות כספית בדרישות ביטחון ייחודיות אשר אינן קשורות לפעילותה של תעש מערכות).

העקרונות לגבי יחסי הגומלין העתידיים בין תומר לבין תעש מערכות

1. הסכם יחסי הגומלין יקבע, בין היתר, כי בנוסף לאמור בסעיף 4 לעיל,  בתקופת ההגבלה תהווה חברת תומר ספק בלעדי של תעש מערכות, למנועים קלים ותעש מערכות תהווה לקוח בלעדי של חברת תומר למנועים קלים, למעט מקרים של דרישת לקוח למנוע מתוצרת אחרת ובכפוף לעקרונות האמורים להלן:

1. חברת תומר תהיה חייבת לבצע עבודה/ות עבור תעש מערכות בתחום ההנעה הקלה, לרבות העברת ידע הנעה קלה לצד שלישי, באיכות, במועדים ובהיקפים, כפי שיידרשו על ידי תעש מערכות מעת לעת ויגובשו לידי תוכניות עבודה מוסכמת שתעסוק בהיבטי הפיתוח, הייצור, כ"א הנדרש והיבטים נוספים ותתבסס על הסטנדרטים ועץ המוצר הקיימים.
2. פוטנציאל שעות העבודה השנתי אותו מחויבת חברת תומר להעמיד כדי לממש את הזמנות תעש מערכות, שיתומחרו בהתאם לסעיף ג' להלן, הינו 65,000 שעות עבודה בשנה, על פי תמהילי המקצועות וההתמחויות כפי שהם במועד העברת הפעילויות מתעש מערכות לתומר, ועל פי תוכנית העבודה המוסכמת. במידה ותבקש תעש מערכות להקדים מועדי אספקה ולקדם פעילויות, כך שיידרש היקף שעות עבודה שנתי גבוה מ-65,000 שעות עבודה כאמור לעיל, תממן תעש מערכות את תוספת המשאבים הישירה שתידרש לשם כך, ככל שתוספת זו אינה מכוסה במחירי המנועים הקלים שיוזמנו. אופן ההתחשבנות לגבי תשלומים נוספים אלו, למול הזמנות העבודה שנמסרו לחברת תומר, יסוכמו במהלך התכנון הראשוני.
3. המחירים של המנועים הקלים ושל פעילויות נוספות, אשר תעש מערכות תרכוש מחברת  תומר יהיו כדלקמן (לצורך סעיף זה מחיר שווה לעלות):

1. לגבי ההזמנות הקיימות והחתומות של תעש והצעות מחיר בתוקף של תעש ללקוחותיה במועד החלטה זו, יישמר לתעש מערכות המחיר הקיים של המנוע הקל נכון ליום 31.12.2012 (להלן: "המחיר ההיסטורי").
2. לגבי הזמנות חדשות של מנועים קיימים (שלא כלולות בסעיף 1) המחיר יהיה המחיר ההיסטורי, בתוספת הצמדות מתאימות המביאות בחשבון את כל שינוי העלויות של התשומות הרלוונטיות למנוע בהתאם לעץ המוצר הקיים נכון ליום 31.12.12, כולל התייעלות (להלן: "מחיר היסטורי מעודכן").
3. בכל מקרה בו תידרש פתיחה מחודשת של קו ייצור (קו ייצור שלא עבד מעל שנה) תעש מערכות תישא בעלויות פתיחת הקו והוכחתו.
4. מחיר שינויים נדרשים במנועים או פיתוח מנועים חדשים יסוכם  בכל מקרה לגופו, על בסיס המחיר ההיסטורי המעודכן לתשומות הרלוונטיות.
5. מחיר מנוע חדש יבוסס על המחיר ההיסטורי המעודכן של המנועים הקיימים, תוך תמחור עלות התשומות הישירות השונות/הנוספות מתשומות המנוע הקיים. במידה של העדר הסכמה לגבי תמחור עלות התשומות השונות/נוספות כאמור, תיקבע עלותן בבדיקה כלכלית-הנדסית אובייקטיבית.
6. פירוט המנגנונים שעל פיהם יתומחרו המנועים הקלים, אופן חישוב התשומות שעל פיהן תחויב תעש מערכות ומנגנון הכנסת ההזמנות והתשלום בגינן, יסוכמו בין משרד הביטחון ותעש לכדי הסכם, בהתאם ובכפוף לעקרונות הנ"ל,  במהלך  תקופת התכנון הראשוני.

1. יישוב מחלוקות לגבי נספח ב' להחלטה זו

כל מחלוקת אשר לא תגיע לכדי פתרון ברמת דרגי העבודה, תועלה לדיון בין עוזר שר הביטחון לבין מנכ"ל תעש או מנכ"ל תעש מערכות. במידה וגם הם לא יגיעו לכדי הסכמה תועלה המחלוקת להכרעה סופית ומחייבת למנכ"ל משרד הביטחון.

1. פיקוח

משרד הביטחון יקיים פיקוח על עמידתה של חברת תומר במחויבויותיה כלפי תעש מערכות הנזכרות בנספח ב' להחלטה זו. זאת, בין היתר, על יסוד דיווחים שיתקבלו מחברת תומר, בהתאם לאמור בסעיף 6 לנספח א'1 להחלטה זו.

תקופת ההיערכות

1. מטרת תקופת ההיערכות היא להיערך למימוש החלטת ממשלה זו, בטרם תופרט תעש מערכות, לרבות הכנת התשתיות הנדרשות, הקמת  המבנים הנדרשים והתאמתם, השלמת רכש ציוד נדרש, סיום היערכות בנושאי כוח אדם, תשתית מחשוב ומימוש דרישות הביטחון והבטיחות.
2. למשך תקופת ההיערכות יוקצו למשרד הביטחון 6 תקנים למנהלת ההקמה. תקנים אלה יאוישו מיידית עם הקמת מנהלת ההקמה לטובת מימוש הפעילות הנדרשת לצורך הקמת חברת  תומר והעברת פעילויות אליה.

בתום תקופת ההיערכות יועברו ששת תקנים אלו למשרד הביטחון.

1. במהלך תקופת התכנון הראשוני תעש ומשרד הביטחון יסכמו את הנושאים הבאים, בכפוף לאמור בנספח זה:

1. רשימות שמות העובדים שיעברו מתעש מערכות לחברת תומר, עפ"י סעיף 12 לעיל.
2. רשימות הנכסים המפורטות שיעברו מתעש מערכות לחברת תומר.
3. פירוט נהלי  התמחור וחישוב העלויות בין חברת תומר לבין תעש מערכות.
4. חלוקת השטחים, המבנים והמתקנים הסופית ונגזרותיה, לרבות סידורי האבטחה וההפרדה.
5. ממשקי עבודה ואורחות חיים בצוותא– העקרונות ליחסים הדדיים בין משרד הביטחון וחברת תומר לבין תעש מערכות.
6. אופני הפעולה של מנהלת ההקמה ומי מטעמה מול תעש ותעש מערכות כדי לסיים את תקופת ההיערכות במועד.
7. קביעה כי שטחי גבעון/רמלה ושטח אש 209 שלא יוקצו לשימושה של תעש מערכות יהיו באחריות משרד הביטחון.
8. דרכי הפיקוח של משרד הביטחון על עמידתה של חברת תומר במחויבויותיה כלפי תעש מערכות כאמור בסעיף 19.ה. לעיל.

נספח ג'

במסגרת ההיערכות להפרטת החברה ולהפרטת עשות אשקלון תעשיות בע"מ  הגדיר משרד הביטחון תחומי פעילות אשר הבטחת המשך קיומם היא אחד מהאינטרסים החיוניים למדינה בקשר לחברה (ראו את צו האינטרסים החיוניים) ובקשר לעשות אשקלון תעשיות בע"מ (ראו  צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בעשות אשקלון תעשיות  בע"מ), תשס"ה-2005).

בסעיף 1 לצו האינטרסים החיוניים מוגדר כי "תחומי פעילות" הם כל אחד מתחומי הפעילות המפורטים בתוספת השניה לצו האינטרסים החיוניים ובלבד שקיימת לגביו הסכמה בין משרד הביטחון לבין החברה.

בסעיף 1 לצו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בעשות אשקלון תעשיות בע"מ), תשס"ה-2005 מוגדר כי "תחומי פעילות" הם כל אחד מתחומי הפעילות המפורטים בתוספת השניה לצו זה ובלבד שקיימת לגביו הסכמה בין משרד הביטחון לבין עשות אשקלון תעשיות בע"מ. 

נספח ג' זה עניינו העקרונות אשר בהתאם להם יגובש הסכם בין משרד הביטחון לבין החברה או בין משרד הביטחון לבין תעש, כאמור בסעיף 12 להחלטה זו, וכן הסכם בין משרד הביטחון לבין עשות אשקלון תעשיות בע"מ. כל אחד מהסכמים אלו יהווה את ההסכמה הנדרשת בהגדרת "תחומי הפעילות" (שבסעיף 1 לצו האינטרסים החיוניים ושבסעיף 1 לצו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בעשות אשקלון תעשיות  בע"מ), תשס"ה-2005, בהתאמה).

להלן העקרונות:

1. במשך 5 שנים ממועד החלטה זו –

           משרד הביטחון יבצע רכש שנתי מתעש/מהחברה, בהיקפים      הבאים: 

1. תותחים לטנקים ומיסבים לצריחי טנקים – 40 מש"ח (עבור שני התחומים יחד);
2. אחזקת מוקד ידע למוצרים פירוטכניים (לרבות יוזמים, תחלים, פתילים כולל פתילי חיתוך ונפצים) מסוגים שונים, לרבות נפצים מסוג 20 S – 3 מש"ח;
3. מוץ ונורים מסוגים שונים – 35 מש"ח;

1. במשך 5 שנים ממועד החלטה זו –

משרד הביטחון יבצע רכש שנתי מעשות אשקלון תעשיות בע"מ, בהיקפים הבאים: 

פיתוח, ייצור ואחזקה של ממסרות לטנקים ולרכב קרבי משוריין (רק"מ) וכן פיתוח, ייצור ואחזקה של הינעים סופיים לטנקים ולרכב קרבי משוריין (רק"מ) – סה"כ 90 מש"ח .

רכש משרד הביטחון כאמור לעיל מיועד להבטחת המשך הקיום של היכולות, כ"א והתשתיות בארץ, ולכן הסכומים הנ"ל יכול שיכללו רכיבי מט"ח סיוע לצורך רכש ח"ג או רכיבים ופעילויות שממילא אינם מבוצעים בחברה או בעשות אשקלון תעשיות בע"מ.

כדי לאפשר לתעש/לחברה ולעשות אשקלון תעשיות בע"מ אופטימיזציה של מערכי ייצור, הזמנות הרכש כאמור יועמדו להן על בסיס התחייבות רב שנתית לכל תקופת ההתחייבות או לחלופין הרכש כאמור לגבי כל שנה ושנה יוזמנו ע"י המשרד  עד  אמצע השנה  הקודמת. לא תתאפשר גרירת התחיבויות משנה לשנה אלא אם כן הסכימו על כך מראש משרד הביטחון ותעש.

מחוייבות משרד הביטחון כאמור תחול ממועד החלטת הממשלה להפרטה ולמשך 5 שנים.

כמו כן, משרד הביטחון יתמוך ויסייע לקידום ייצוא מוצרים של תעש, באמצעות השאלת ציוד, שימוש במטווחי צה"ל וכיו"ב, בתנאים הרלוונטים כפי שמופיעים בהוראות המשרד.

=========================================

מעבר להתחייבות לרכש מתעש/מהחברה בקווים חיוניים כאמור לעיל:

1. משרד הביטחון מתחייב להתקשר ולרכוש מוצרים ושירותים מתעש או מתעש מערכות (לפי העניין), למשך 5 שנים ממועד החלטה זו, בהיקף שנתי כמפורט להלן:

בשנים 2015-2014 התקשרות ורכש בהיקף שנתי ממוצע של 382 מש"ח (כולל מע"מ) כמפורט:

1. תחמושת קלה – 94 מש"ח
2. מיגונים לרק"מ – 23 מש"ח
3. תחמושת כבדה – 265 מלש"ח ממוצע בשנה (מתוכם 60 מש"ח במימון האוצר):
   1. מוצרים במימון אוצר – 60 מש"ח
   2. מוצרים (ללא APC) – 180 מש"ח
   3. מו"פ כולל FSD   – 25 מש"ח
4. משרד הביטחון רשאי לשנות את היקפי הרכש (כאמור בסעיף א) בסטיות של עד 15% בשנה וזאת תוך שמירה על סך המסגרת הדו-שנתית  בסך של 764 מלש"ח .

בשנים 2018-2016 התקשרות בהיקף שנתי של 407 מש"ח (כולל מע"מ) כמפורט :

1. תחמושת קלה – 99 מש"ח
2. מיגונים לרק"מ – 23 מש"ח
3. תחמושת כבדה – 285 מש"ח בשנה (מתוכם 60 מש"ח במימון אוצר):
   1. מוצרים במימון אוצר – 60 מש"ח
   2. מוצרים (ללא APC) – 200 מש"ח
   3. מו"פ כולל FSD   – 25 מש"ח
   4. משרד הביטחון רשאי לשנות את היקפי הרכש בסטיות של עד 10% בשנה  ולא יותר מ-5% בשנתיים וזאת בהסכמה עם החברה(תעש/תעש מערכות) ותוך שמירה על סך המסגרת התלת שנתית  בסך של 855 מלש"ח .

משרד הביטחון יוכל לדחות תשלומי רכש מידי שנה לחודש ינואר בשנה העוקבת  כאמור בסעיף קטן 3) זה, בסכום של עד 25 מש"ח בשנת 2016, עד 50 מש"ח בשנת 2017, עד 75 מש"ח בשנת 2018.

רכש כאמור בסעיף א' לעיל, זה מיועד להבטחת המשך הקיום של היכולות, כ"א והתשתיות בנושאים המפורטים בסעיף זה בארץ, ולכן הסכומים הנ"ל יכול שיכללו רכיבי מט"ח סיוע לצורך רכש ח"ג או רכיבים ופעילויות שממילא אינם מבוצעים בחברה.בכל תקופת המחויבות, מחירי המוצרים יהיו קבועים ויקבעו בהסכמה בין משרד הביטחון לתעש.

משרד הביטחון יפעל ככל יכולתו לאפשר לתעש/לחברה אופטימיזציה של מערכי ייצור באמצעות הזמנות הרכש על בסיס התחייבות רב שנתית לכל תקופת ההתחייבות או לחלופין הרכש כאמור לגבי כל שנה ושנה יוזמנו ע"י המשרד  עד  אמצע השנה  הקודמת. כמו כן, משרד הביטחון יפעל ככל יכולתו למנוע גרירת התחיבויות משנה לשנה אלא אם כן הסכימו על כך מראש משרד הביטחון ותעש או נכתב אחרת בנספח זה.

1. משרד הביטחון מתחייב כי במהלך 10 השנים שתחילתן במועד החלטה זו, ככל שיחליט משרד הביטחון לרכוש מי מבין מערכות הנשק והמוצרים המפורטים ברשימה להלן ונגזרותיהם, הרכש יבוצע מתעש או מתעש מערכות (לפי העניין) באופן בלעדי, אלא אם יוסכם אחרת בין משרד הביטחון לבין תעש או תעש מערכות (לפי העניין). למען הסר ספק, אין בהתחייבות לבלעדיות זו משום התחייבות לרכש בהיקף כלשהו של מי מבין מערכות הנשק והמוצרים המפורטים ברשימה להלן ונגזרותיהם.

להלן הרשימה :

"S" / להב

אקסטרא

רמ"ם / רעם איתן

עוקצן

כידון קסום

=========================================

19.12.2013

צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה ב­­­­תעש מערכות בע"מ), התשע"ד-2013

בתוקף סמכותנו לפי פרק ח'2 לחוק החברות הממשלתיות,        התשל"ה-1975 (להלן  – החוק), באישור ועדת השרים לענייני הפרטה, בהתייעצות עם   רשות החברות הממשלתיות, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת לפי סעיף 21א(א) לחוק יסוד: הכנסת ולפי סעיף 2(ב) לחוק העונשין, התשל"ז-1977, אנו מצווים לאמור:

הגדרות

1)

"אבטחת מידע" – שמירה על מידע מסווג או נושא מסווג וכן מניעת פגיעה בכל אחד מאלה:

"גורם ישראלי" – כל אחד מאלה:

(1)

(2)

(א)

(ב)

"גורם מוחזק" – תאגיד שמרכז עסקיו בישראל, שהמבקש שולט או מחזיק ב-5% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה, 5% מהזכויות הרכושיות בו או תאגיד אחר שהמבקש שולט בו או מחזיק ב- 20% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה בו,  או 20% מהזכויות הרכושיות בו, או מי שהמבקש השקיע בו סכום העולה על 20% מההון העצמי של הגורם  המוחזק או של המבקש, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה;

"גורם מחזיק" – מי ששולט במבקש, מי שמחזיק ב-5% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבקש, מי שמחזיק ב-5%  או יותר מהזכויות הרכושיות במבקש, או מי שהשקיע במבקש סכום העולה על 20% מההון העצמי של המבקש, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה;

"החברה" – תעש מערכות בע"מ;

"החזקות חורגות" – החזקת שליטה, אמצעי שליטה או השפעה ניכרת בחברה ללא אישור כנדרש לפי החוק או צו זה;

"המלמ"ב" – הממונה על הביטחון במערכת הביטחון;

"הקניית זכות" – לרבות העברה, הקניית זכות שימוש, שכירות או שעבוד,  בין בעסקה רצונית ובין על פי דין, בין במישרין ובין בעקיפין, בין בבת אחת ובין בחלקים, בין בעסקה אחת ובין בסדרת עסקאות;

"השרים" – ראש הממשלה, שר האוצר ושר הביטחון;

"התאמה ביטחונית" – כמשמעותה בחוק שירות הביטחון הכללי, התשס"ב – 2002;

"חברה בת" – כהגדרתה בחוק ניירות ערך;

"חברה פרטית" – כהגדרתה בחוק החברות;

"חוק החברות" – חוק החברות, התשנ"ט – 1999;

"חוק להסדרת הביטחון" – חוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים, התשנ"ח – 1998^;

"חוק ניירות ערך" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968;

"מבקש" – מי שהגיש בקשה לפי סעיף 5;

"מידע אבטחתי" – מידע בדבר שיטות, פעולות ואמצעים הנדרשים לאבטחת מידע מסווג, מידע בנוגע לפעילות לאבטחה פיזית, לבידוק ביטחוני, למיגון ואמצעים, או לאבטחת מערכות ממוחשבות   ויישומם וכל  מידע כאמור בדבר סיווג ביטחוני והתאמה ביטחונית של עובדים ונותני שירותים לחברה;

"מדינה עוינת" – מדינה שאין לה יחסים דיפלומטיים עם ישראל או מדינה ששר הביטחון, בהתייעצות עם שר החוץ, קבע, בהודעה לחברה, כי היא מדינה עוינת, או גורם אחר, שאינו מדינה, ששר הביטחון קבע, בהודעה לחברה, כי הוא גורם עוין;

"מידע חיוני" – מידע, לרבות מידע לא מסווג, בנוגע לפעולות לאבטחת מידע או לפעולות לאבטחה פיזית;

"מידע מסווג", "נושא מסווג" – מידע או נושא שסיווגם הביטחוני נקבע בידי המלמ"ב כסיווג ברמת "שמור" ומעלה;

"מיזוג" – כמשמעותו בחוק החברות;

"ממונה ביטחון" – כמשמעותו בחוק להסדרת הביטחון ושמונה כאמור בו;

"מערכת ממוחשבת" – מערכת ממוחשבת מסווגת ומערכת ממוחשבת חיונית;

"מערכת ממוחשבת חיונית" – מערכת ממוחשבת של החברה, לרבות בסיסי המידע המשמשים למתן שירותים ולתפעול המערכת  ולשליטה עליה, שסווגה בידי המלמ"ב כמערכת חיונית;

"מערכת ממוחשבת מסווגת" – מערכת ממוחשבת של החברה, לרבות בסיסי המידע המשמשים למתן שירותים ולתפעול המערכת ולשליטה עליה, שסווגה בידי המלמ"ב כמערכת ברמת סיווג ביטחוני "שמור" ומעלה;

"נושא משרה" – כהגדרתו בחוק החברות;

"ענייני ביטחון" – מידע אבטחתי, מידע מסווג, נושא מסווג, שירות מסווג, מידע חיוני, סיווג ביטחוני, התאמה ביטחונית, פעולות לאבטחת מידע  ופעולות לאבטחה של מערכת ממוחשבת;

"פיצול" – כהגדרתו בפקודת מס הכנסה ;

"פירוק מרצון" – כמשמעו בפקודת החברות [נוסח חדש],     התשמ"ג-1983;

"פעולות לאבטחה של מערכת ממוחשבת" – הפעולות הדרושות לשם הגנה על מערכות ממוחשבות של החברה ולשם שמירה ומניעת חשיפה או פגיעה במערכת ובמידע המשמש לתפעולה;

"פעולות לאבטחה פיזית" – כהגדרתן בחוק להסדרת הביטחון;

"שירות מסווג" – שירות שנותנת החברה בנושאים מסווגים;

"תחומי פעילות" – כל אחד מתחומי הפעילות המפורטים בתוספת השנייה ובלבד שקיימת לגביו הסכמה בין משרד הביטחון לבין החברה;

הכרזה על אינטרסים חיוניים בחברה

2)

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

מגבלות על החזקה, רכישה והעברה של שליטה

3.   (א) החזקה, רכישה והעברה של שליטה, אמצעי שליטה או השפעה ניכרת בחברה יהיו בכפוף למגבלות שלהלן:

1. לא ירכוש ולא יחזיק אדם שליטה  בחברה  בלא אישור בכתב ומראש מאת השרים;  
2. לא יחזיק אדם –

1. אמצעי שליטה מסוג מסוים בחברה בשיעור של 5% או יותר בלא אישור בכתב ומראש מאת השרים;
2. השפעה ניכרת בחברה בלא אישור בכתב ומראש מאת השרים;

1. מי שקיבל אישור להחזקת אמצעי שליטה או להחזקת השפעה ניכרת לפי פסקה (2) אינו רשאי להגדיל את החזקותיו מעבר לשיעור שנקבע באישור או להוסיף לזכויותיו כפי שנקבעו באישור, לרבות בדרך של הסכמים, ובכלל אלה הסכמי הצבעה, אלא לאחר שקיבל אישור נוסף לפי פסקה (2) ואולם רשאי בעל השליטה להגדיל את החזקותיו באמצעי שליטה בחברה, בלא אישור נוסף;
2. בעל שליטה או מי שמחזיק שיעור כלשהו מאמצעי השליטה בחברה או מי שיש לו השפעה ניכרת, לא יהיה אחד מאלה:

(א)

(ב)

(ג)

(ד)

(ה)

(ו)

(ז)

לעניין זה, "תאגיד ממשלתי" – תאגיד שהשליטה בו היא בידי מדינה זרה כלשהי.  

(ח)

1. לא יעביר אדם לאחר, במישרין או בעקיפין, שליטה, השפעה ניכרת או אמצעי שליטה בחברה, לרבות בדרך של הקצאת ניירות ערך, ביודעו שהחזקותיו של הנעבר בעקבות ההעברה אסורות או טעונות אישור לפי החוק או לפי צו זה, כל עוד אין בידי הנעבר אישור בכתב ומראש לכך מאת השרים בשיעור ובתנאים שיקבעו;

(א)

(ב)

(1)

(2)

(3)

שליטה בחברה

4. א)    השליטה בחברה תהיה בידי מי שקיבל אישור שליטה שמתקיימים בו כל אלה:

(1)

(2)

ב)  אישור לשליטה יפקע אם חדל להתקיים בבעל שליטה האמור בסעיף קטן (א).

בקשה לקבלת אישור השרים

5. (א)   בקשה לקבל את אישור השרים להחזקת שליטה, השפעה ניכרת או אמצעי שליטה בחברה, תוגש כמפורט להלן:

(1)

(2)

(3)

(א)        שם המבקש;

(ב)        לגבי יחיד – אזרחותו, מקום מושבו הקבוע והמדינות שבהן הוא פועל,   ולגבי תאגיד – המדינה שבה התאגד, מקום מרכז עסקיו, והמדינות שבהן הוא פועל, במישרין או בעקיפין;

(ג)         שיעור החזקותיו של המבקש בחברה בעת הגשת הבקשה, והשיעור שיוחזק, אם תתקבל בקשתו, לרבות מכוח הסכמות או הסכמי הצבעה בינו לבין אחרים ובכלל זה פרטים בדבר נושאי המשרה שהוא רשאי למנות, לרבות מכוח זכות למינוי משותף;

(ד)        פירוט כל גורם מחזיק במבקש, או בעל השפעה ניכרת במבקש, נושאי משרה בו וכל בעל עניין בו וכן שיעור החזקותיהם בו או המשרות שבהן הם מכהנים; פירוט התאגידים שהם גורמים מוחזקים על ידו ושיעור החזקותיו בהם, פירוט כל תאגיד אשר בעל השליטה או בעל ההשפעה הניכרת בו הוא גם בעל השליטה או בעל ההשפעה הניכרת במבקש, פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה, וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בפסקת משנה (ב);

(ה)        פירוט החזקותיו של המבקש בתאגידים שהתאגדו או נרשמו במדינה עוינת או שהשליטה בהם היא בידי מדינה עוינת או בידי תאגיד שהתאגד או נרשם במדינה עוינת או בידי אזרח או תושב מדינה עוינת;

(ו)         פרטים מהותיים אודות ההסכם, האירוע או האופן שהקנו או שאמורים להקנות למבקש שליטה, השפעה ניכרת או החזקה באמצעי שליטה בחברה או אודות מינוי משותף, לרבות פרטים אודות דרכי המימון של האמור לעיל והגורמים שהשתתפו בו, במישרין או בעקיפין, וכן נוסח הסכמים ומסמכים נלווים; ניתן למבקש מימון על ידי תאגיד בנקאי (להלן – מימון בנקאי), יצורף לבקשה נוסח הסכם המימון של המבקש עם התאגיד הבנקאי ומסמכים נלווים; הועמדו ביטחונות או מקורות כספיים לצורך המימון הבנקאי, במישרין או בעקיפין,  בידי גורם או גורמים נוספים מלבד המבקש, תכלול הבקשה פרטים מלאים על כך ויצורפו ההסכמים והמסמכים הנלווים הקשורים לכך;

(ז)         פרטים בדבר פעילותו של המבקש וכן – ככל הידוע לו – בדבר פעילותם של כל המנויים בפסקת משנה (ד), בתחום הביטחון;

(ח)        הצהרת המבקש וכל בעל שליטה ונושא משרה בו, על חקירה, על הרשעה או כתב אישום שהוגש נגד מי מהם, אם היו כאלה בישראל או מחוץ לישראל, בעבירות פליליות, למעט עבירות תעבורה;

(ט)        הסכמת המבקש וכל בעל שליטה ונושא משרה בו כי השרים או מי מטעמם יקבלו   מידע על פרטי רישום כאמור בסעיף 2 לחוק המרשם הפלילי ותקנת השבים, התשמ"א – 1981.

(4)

(5)

(א)

(ב)

(ג)

(6)

(א)

(ב)

(7)

(8)

(ב)        השרים או מי מטעמם רשאים לדרוש פרטים ומסמכים נוספים על אלה שפורטו בבקשה ועל אלה המנויים בתקנת משנה (א)(3), בעניינים הקשורים לאינטרסים החיוניים בחברה.

(ג)

1. בסעיף זה –

"חברה מנהלת" ו-"קופת גמל"- כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה- 2005;

"מבטח"- כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981;

"קרן נאמנות" – קרן להשקעות משותפות בנאמנות, כמשמעותה בחוק השקעות משותפות בנאמנות,         התשנ"ד-1994;

"תאגיד בנקאי" – תאגיד שקיבל רישיון לפי חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א – 1981  או תאגיד שקיבל רישיון מקביל באחת ממדינות ה-OECD;

"מוסד השקעות"- קרן נאמנות, קופת גמל, קרן השקעה פרטית, בנק השקעות או חברת השקעות, שמתקיימים בהם התנאים האלה: 

(1)

(2)

(3)

(4)

חישוב שיעורי ההחזקה ייעשה על פי דוחות כספיים מבוקרים של מוסד ההשקעות ערוכים לפי כללי חשבונאות מקובלים ליום ה-31 בדצמבר של השנה האחרונה שנסתיימה לפני מועד החישוב, ולפי השער היציג של מטבע הדיווח לעומת השקל החדש ליום האמור.

אכיפה, דיווח ורישום

6.    (א) בנוסף  להוראות  כל  דין  ותקנון  החברה,  תנהל  החברה  פנקס  של מי שמחזיק 5% ומעלה מכל אחד מאמצעי השליטה בחברה, (להלן – הפנקס) שבו יירשמו הפרטים שנמסרו לה לפי צו זה, לרבות כל אלה:

(1)

(2)

(3)

(ב)   בנוסף לאמור בכל דין, בעל שליטה, בעל השפעה ניכרת או בעל עניין ידווח לחברה ולשרים על הקניית זכות כלשהי לגבי החזקותיו; הדיווח יבוצע מיד ולא יאוחר מיום העסקים העוקב למועד הקניית הזכות;

(ג)    בעל שליטה בחברה ובעל החזקה באמצעי שליטה הטעונה אישור לפי צו זה ידווח לחברה ולשרים על החזקותיו בתאגיד שנרשם, התאגד או שמרכז עסקיו במדינה עוינת, או שהשליטה בו היא בידי מדינה עוינת, בידי תאגיד שהתאגד או נרשם במדינה עוינת או בידי אזרח או תושב מדינה עוינת. 

(ד)   החברה תדווח לשרים, לפי מיטב ידיעתה, על כל שינוי בפרטים החייבים רישום בפנקס; דיווח כאמור יעשה בסמוך ככל האפשר, לאחר שנודע לחברה השינוי ולא יאוחר מ- 7 ימים לאחריו.

(ה)   בלי לגרוע מהוראות אחרות בצו זה, נודע למזכיר החברה כי אדם מחזיק החזקות חורגות, ידרוש ממנו מזכיר החברה לפעול בהתאם לנדרש בצו זה, וידווח על כך מיד לשרים.

(ו)    מי שקיבל את אישור השרים לבקשתו לפי סעיף 5(1) או (2), ידווח לשרים ולחברה על כל שינוי בפרטים שמסר לפי סעיף 5(א)(3), (5) ו – (ב), מיד עם היוודע לו דבר השינוי.

(ז)    ב – 31 בדצמבר של כל שנה תדווח החברה לשרים על החזקות בשליטה, באמצעי שליטה ובהשפעה ניכרת בחברה ועל הפרטים הטעונים רישום בפנקס ושינויים בהם שאירעו במשך השנה שהסתיימה במועד האמור, לרבות פרטים בדבר הסכמים, מימון ושעבודים הנוגעים להחזקות (להלן – פרטים נוספים) ואם הפרטים הנוספים מצויים בידיעתה של החברה.         

(ח)      השרים רשאים לפטור מי שקיבל אישור לפי סעיף 5 ממסירת פרטים לפי סעיף זה, כולם או חלקם, ולהתנות את מתן הפטור בתנאים שיקבעו, אם ראו כי אין במתן הפטור כדי לפגוע באינטרסים החיוניים של המדינה המפורטים בסעיף 2.

(ט)      מבלי לגרוע מהוראות סעיפים קטנים (א) עד (ז) וסעיף 5 השרים רשאים לדרוש ממי שקיבל אישור לפי סעיף 5 מידע נוסף שנמצא ברשותו בקשר לפרטים שהוא נדרש לגלותם על פי צו זה וההוראות מכוחו.

(י)     מקום שלפי סעיף זה מחויבת החברה לנהל מרשם או לדווח לשרים לגבי פרטים אודות המחזיקים באמצעי השליטה בה, לרבות שינויים בהחזקותיהם, חייב בעל שליטה, כל המחזיק באמצעי שליטה הטעון אישור לפי צו זה וכל בעל עניין בחברה, להגיש לחברה הודעה לפי הפרטים והמועדים הדרושים לחברה לצורך מילוי  חובותיה האמורות.

מכירת החזקות חורגות

7.      (א)  מחזיק החזקות חורגות –

(1)      שלא ביקש אישור מאת השרים לפי סעיף 5 – ימכור תוך שבעה ימים את החזקותיו החורגות; לעניין פסקה זאת ופסקאות (2) ו-(3) – "החזקות חורגות" – למעט השפעה ניכרת, שאינה נובעת מאחזקה באמצעי שליטה;

(2)      שבוטל או שפקע אישור שניתן לו מאת השרים לפי סעיף 9, ולא הגיש בקשה חדשה לפי סעיף 5 – ימכור את החזקותיו החורגות בתוך 14 ימים ממועד  הביטול או הפקיעה, לפי העניין;

(3)      שביקש אישור מאת השרים, לרבות מי שאישור שניתן לו מאת השרים בוטל או פקע והגיש בקשה חדשה לפי סעיף 5 ונדחתה בקשתו – ימכור את החזקותיו החורגות תוך 60 ימים מיום שהשרים הודיעו לו על דחיית בקשתו;

(4)      לא יקנה כל זכות לאחר בהחזקות החורגות, אלא בהתאם לפי האמור בחוק ובצו זה.

(ב)   מחזיק החזקות חורגות שלא מכר את החזקותיו החורגות כאמור בסעיף קטן (א) והחברה מחזיקה ייפוי כוח שמסר לה לפי סעיף 5(א)(8) תמכור החברה, באמצעות הדירקטוריון, תוך 60 ימים מתום התקופות הנקובות בסעיף קטן (א), את ההחזקות החורגות בכפוף להוראות צו זה; הדירקטוריון יעביר למחזיק את תמורת המכירה בניכוי הוצאות הכרוכות במכירה. 

(ג)    כל העברה או מכירה של אמצעי שליטה שנעשתה על-פי החלטה שקיבל דירקטוריון החברה למכירת אמצעי שליטה לפי סעיף קטן (ב) תהיה בת תוקף, ולא תהא למי שהחזיק באמצעי השליטה שנמכרו או למי שרכש אותם טענה כלשהי כלפי החברה, לרבות כלפי הדירקטוריון, או נושא משרה בחברה, לעניין זכויותיו במניות, הליך מכירתן או התמורה שנתקבלה,  אלא אם כן נעשתה הפעולה בזדון או מתוך כוונה להפיק רווח אישי.

(ד)  בנוסף לאמור בכל דין, רשאים השרים או החברה לפנות לבית המשפט בבקשה שיורה לאותו אדם למכור את החזקותיו החורגות, שימנה כונס נכסים למכירת ההחזקות החורגות, או שיתן כל סעד אחר.

(ה)  בסעיף קטן (א)(4) ו-(ב) עד (ד), "החזקות חורגות" – למעט החזקה בניגוד לסעיף 3(א)(4). 

החזקה ללא אישור

8.         לגבי הפעלת זכות בחברה מכוח אחזקות חורגות יחולו ההוראות האלה:

(1)        לא יהא תוקף כלפי החברה להפעלת זכות מכוח החזקות חורגות, לרבות לעניין קבלת דיבידנד, ובלי לגרוע מכלליות האמור:

 (א)       לא ימונה דירקטור או מנהל כללי בחברה, לא ייבחר ולא יועבר מכהונתו, מכוח החזקות חורגות; מונה, נבחר או הועבר מכהונתו דירקטור או מנהל כללי כאמור, לא יהיה תוקף למינוי, לבחירה, לכהונה או להעברה מכהונה לפי העניין;

(ב)        הצבעה באסיפה הכללית של החברה מכוח החזקות חורגות לא תבוא במנין קולות המצביעים באסיפה.

 (2)       החזיק אדם בהחזקות חורגות, וכתוצאה מכך עלה השיעור היחסי של החזקותיו של מחזיק אחר באמצעי שליטה בחברה לשיעור הטעון אישור לפי החוק או צו זה (להלן – החזקותיו היחסיות), יהיו החזקותיו היחסיות של האחר טעונות אישור השרים, אם כתוצאה מן האמור הפך האחר להיות שולט בחברה או שחלפה שנה מיום שעלו החזקותיו היחסיות לשיעור הטעון אישור לפי החוק או לפי צו זה; לא קיבל בעל האחזקות היחסיות אישור השרים כנדרש בפסקה זאת, לא יהיה תוקף להפעלת זכות מכוח החלק בהחזקותיו היחסיות שלגביו לא ניתן לו אישור, זולת הזכות להשתתף ברווחי התאגיד ובמניות הטבה.

(3)        החברה תעשה כמיטב יכולתה למנוע מאדם לפעול מכוח החזקות חורגות.

תוקף אישור

9.         (א)        הועברו  לאחר  שליטה  או  אמצעי שליטה בחברה כך שהחזקותיו של המעביר ירדו מתחת לשיעור הטעון אישור לפי החוק או לפי צו זה, לא יהיה המעביר רשאי לשוב ולהגדיל את החזקותיו לשיעור הטעון אישור לפי החוק או לפי צו זה, ללא אישור חדש מאת השרים.

(ב)        עברה לאחר השליטה במי שקיבל אישור מאת השר, יפקע האישור, אלא אם כן, אישרו השרים את העברת השליטה כאמור מראש, בתנאים שקבעו ומהמועד שקבעו באישור.

(ג)         החזיק מי שקיבל אישור מאת השרים החזקות בתאגיד שנרשם, התאגד או שמרכז עסקיו במדינה עוינת או שהשליטה בו היא בידי מדינה עוינת, בידי תאגיד שנרשם או התאגד במדינה עוינת או בידי אזרח או תושב מדינה עוינת, רשאים השרים לבטל את האישור או להתנותו בתנאים אשר הפרתם תהיה עילה לביטולו בידי השרים.

(ד)        חל שינוי בפרטים שנמסרו לפי סעיף 5(א)(3)(4) ו- (ב) או קיבלו השרים מידע לפי סעיף 6(ט) וראו השרים כי השינוי בפרטים כאמור הוא שינוי מהותי, רשאים השרים לבטל אישור שניתן או להתנותו בתנאים אשר הפרתם תהיה עילה לביטולו בידי השרים.

(א)

(ב)

(ג)

מסירת מידע לשרים

10.        מבלי לגרוע מכל חובת דיווח או מסירת מידע המוטלת על החברה על פי כל דין –

(1)          החברה  תמסור  לשרים,  לפי  דרישתם,   כל   מידע   בעניינים   הקשורים לאינטרסים החיוניים של המדינה בקשר לחברה האמורים בסעיף 2, כפי שיפורט בדרישה, בנוסף לחובות המפורטות בכל דין אחר או בצו זה;

(2)        החברה תדווח מיידית וביוזמתה לשרים על כל אירוע, על פי הידוע לחברה, שעלול לגרום לשיבוש מהותי, שינוי מהותי או הפחתה מהותית באינטרסים החיוניים לפי סעיף 2(1) ו- (4); לעניין פסקה זאת, "שיבוש מהותי", "שינוי מהותי" או "הפחתה מהותית" – בין אם כתוצאה מאירוע שאינו בשליטת החברה ובין אם כתוצאה מפעולותיה או מחדליה;

 (3)    השרים רשאים להורות לחברה למסור להם דיווחים נוספים לאמור בפסקאות (1) ו- (2), אם מצאו כי הדבר דרוש לקיום האינטרסים החיוניים האמורים בסעיף 2.

ישראליות

11. (א)  החברה תהיה בכל עת מאוגדת ורשומה בישראל לפי חוק החברות.

(ב)   הניהול השוטף של החברה ומרכז עסקיה יהיו בישראל.

(ג)    מקום מושב הנהלת החברה ומשרדה הראשי יהיו בישראל.

(ד)   ישיבות הדירקטוריון של החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה יתקיימו בישראל.

(ה)   המקום לקיום כל תחומי הפעילות יהיה בישראל, זולת אם המנהל הכללי  של משרד הביטחון אישר אחרת; אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מזכותה של החברה או כדי לחייבה בקבלת אישור כאמור ביחס להעברה לחוץ לארץ של ידע או של יכולת ייצור הקשורים לתחומי הפעילות, על דרך של שכפול יכולות, ושאינה גורעת מהיכולת שמקיימת החברה בישראל, וזאת בהתאם ובכפוף להוראות כל דין.

אישור וסיווג נושאי משרה

12.  (א) רוב מחברי הדירקטוריון בחברה, ובהם יושב ראש הדירקטוריון,   יהיו  אזרחי ישראל ותושביה ובעלי התאמה ביטחונית מתאימה לרמת הסיווג שיקבע המלמ"ב (להלן – דירקטורים מסווגים); דירקטורים שאינם אזרחי ישראל ותושביה ובעלי התאמה ביטחונית מתאימה כאמור – לא יקבלו מידע בענייני ביטחון ולא ייחשפו אליו וכן לא ישתתפו בדיוני דירקטוריון החברה בנושאים מסווגים.

     (ב) לשם שמירה על הדרישה האמורה בסעיף קטן (א) תמלא החברה אחר הדרישות הבאות:

(1)

(2)

(ג)  בעלי התפקידים המנויים להלן, או המקבילים להם אם ישתנה תואר המשרה או התפקיד, יהיו אזרחי ישראל ותושבי ישראל, והעסקתם לפי דרישות הסיווג הביטחוני של המשרה ברמה שיקבע המלמ"ב  (להלן – נושאי משרה מסווגים):

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

     (ד)  לא התקיים האמור בסעיף קטן (ג) במי מהמנויים בו, לא יהא תוקף למינויו של אותו בעל תפקיד בחברה או להעסקתו בה, והמינוי או ההעסקה, לפי הענין, יהיו בטלים.

(ה) המלמ"ב יודיע על ההחלטה לעניין התאמה ביטחונית כאמור בסעיף קטן (א) ו -(ג) בצו זה בתוך ארבעה חודשים מקבלת בקשה בכתב, הכוללת את כל החומר הנדרש. 

מניעת חשיפה של מידע מסווג, נושא מסווג או מידע אבטחתי ואבטחתם

13.     (א)      החברה וממונה הביטחון של החברה יבצעו את ההנחיות המקצועיות לעניין פעולות אבטחת המידע ואבטחה פיזית כפי שיתן המלמ"ב לחברה, מזמן לזמן, לרבות הנחיות בעניין בקרה ודיווח.

(ב)    דיווח או פרסום הנוגעים למידע מסווג או נושא מסווג יהיו לפי הוראות והנחיות ביטחון שיכין המלמ"ב.

(ג)    על  אף האמור בכל דין ובכפוף להוראות סעיפים 19(א)(2) ו36ג(ב) לחוק ניירות ערך, אם הן חלות על החברה, ועל אף מגבלות, תנאים והוראות שהוטלו עליה, ובכפוף לאמור בסעיף קטן 13(ב), אם נדרשה החברה, על פי דין, לגלות מידע שלפי החלטת המלמ"ב יש בחשיפתו סיכון לחשיפת מידע מסווג או נושא מסווג או מידע אבטחתי, יחולו ההוראות האלה:

1. המידע יימסר רק לאחר בדיקה ואישור, בכתב ומראש, מאת המלמ"ב;
2. על פי דרישת המלמ"ב, תפעל החברה לקבלת פטור כדין מחובת הגילוי;
3. דיווח או פרסום הנוגעים למידע מסווג או נושא מסווג או מידע אבטחתי יהיו בהתאם להסדרי ביטחון מיוחדים שיורה עליהם המלמ"ב.

(א)

(ב)

(ג)

(ד)

(ה)

(ו)

(ז)

(ח)

(ט)

(י)

(יא)

(יב)

(יג)

(יד)

(טו)

שמירת סודיות ואבטחת מידע 

14.        מבלי  לגרוע  מתחולת  הוראות  כל דין, המלמ"ב או נציגו רשאי להורות לחברה, לצורך שמירת סודיות ואבטחה של מידע מסווג או מידע אבטחתי, למלא אחר הוראות לביצוע פעולות לאבטחת מידע, לאבטחה פיזית וכן לאבטחה של מערכות ממוחשבות, לרבות הוראות לפי החלטת הממשלה או לפי כל דין, ובכלל זה החוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים; לגבי הוראות והנחיות שיתן מלמ"ב כאמור, יחולו המנגנונים הקבועים בסעיפים 10א ו-11 לחוק להסדרת הביטחון.

העברה, שעבוד או עיקול של נכסים נדרשים

15.   (א)            הפעולות שלהלן טעונות אישור בכתב ומראש מאת השרים:

(1)        הקניה של זכות בנכס נדרש,  לרבות הקניה של זכות כאמור לחברה בת של החברה;

לעניין זה, "נכס נדרש" – כל אחד מאלה:

(א) נכס, לרבות ידע, שנרכש או שפותח או שתוכנן או שיוצר באופן ייעודי עבור תחום פעילות;

 (ב) נכס, לרבות ידע, המשמש תחום פעילות, שקיים חשש משמעותי שלא ניתן יהיה לרכוש או לפתח או לתכנן או ליצר נכס תחליפי לו בתוך פרק זמן סביר;

(2)        הקנייה של זכות באמצעי שליטה בחברה בת של החברה, שאליה הועברו נכסים נדרשים, אשר כתוצאה ממנה יחזיק אדם ביותר מ- 25% מאמצעי השליטה בחברה בת או שכתוצאה ממנה תעבור השליטה בחברה בת; לעניין זה  יראו הקניית זכות באמצעי שליטה גם הקצאה של ניירות ערך אשר כתוצאה ממנה יחזיק אדם ביותר מ–25% מאמצעי השליטה בחברה הבת של החברה או שכתוצאה ממנה תעבור השליטה בחברה בת.

(ב)      בכל מקרה שבו תבקש החברה להקנות לצד שלישי זכויות כאמור בסעיף קטן (א), תודיע על כך החברה בכתב לשר הביטחון, והוא יודיע לחברה, בתוך 30 ימים מיום קבלת הודעה בכתב כאמור, האם הוא מתנגד להקניית הזכות או על התנאים להקנייתה; לא הודיע שר הביטחון על התנגדותו או על תנאים להקניית הזכות המבוקשת בפרק הזמן האמור, תהיה החברה רשאית לפעול ולהקנות זכויות כאמור בסעיף קטן (א), לפי האמור בבקשתה, ויראו בכך כאילו ניתן אישור שר הביטחון לפעולה זו.

(ג)      על אף האמור בסעיפים קטנים (א) ו-(ב), לשעבודים האלה לא יידרש אישור בכתב ומראש של השרים, אלא הודעה בלבד מאת החברה:

1. שעבוד קבוע של נכסים שאינם נכסים נדרשים וששוויים 10 מיליון שקלים חדשים ומעלה;
2. שעבוד צף לתאגיד בנקאי ישראלי שניתן להסבה לתאגיד בנקאי ישראלי בלבד ושאינו כולל נכסים נדרשים.

(ד)     התגבש שעבוד על נכס נדרש או התבקשה הקניית זכות בנכס מנכסים אלה במסגרת מימוש שעבוד, יחולו הוראות אלה:

1. מימוש השעבוד ייעשה בישראל ויחול עליו הדין הישראלי;
2. מונה כונס נכסים לשם מימוש שעבוד צף על נכסי החברה או שעבוד קבוע על נכס נדרש או על נכס המשמש לתחום פעילות מסווג לפי הוראת המלמ"ב, יהיה כונס הנכסים בעל התאמה ביטחונית מתאימה לרמה שיחליט עליה המלמ"ב;
3. לא תבוצע מכירת כל זכות בנכס מנכסי החברה במסגרת מימוש שעבוד ולא יהיה לה תוקף, אלא אם כן, במקביל להגשת בקשה בעניין זה לבית המשפט המוסמך או להוצאה לפועל, מסרו מבקש המימוש והחברה הודעה לשרים על כוונת המכירה; הייתה כוונה למכור זכות בנכס מהנכסים הנדרשים או הודיעו השרים למבקש ולחברה כי הנכס שבכוונת מבקש המימוש למכור הוא נכס נדרש, תהיה זהות רוכש הזכות כפופה לאישור השרים; סירבו השרים לאשר את זהות הרוכש, תרכוש המדינה את הזכות בנכס במחיר שוויה או תמורת פדיון השעבוד, או תפדה את השעבוד, כפי שיחליטו השרים; החליטו השרים לפדות את השעבוד, יחולו הוראות סעיף 14 לחוק המשכון, התשכ"ז – 1967.
4. נוסף על האמור בפסקאות (1) עד (3) יחולו על כונס הנכסים החובות המוטלות על החברה לפי צו זה בכל הנוגע לנכסים שעליהם הוא מופקד.

(ה)     החברה תכלול מראש בתנאי השעבוד הוראות כאמור בסעיף קטן (ד).

(ו)      הוראות סעיף זה לא יחולו לגבי שעבוד שהוטל ערב תחילתו של צו זה.

 שינויים במבנה החברה

16.   (א)   הפעולות  בחברה  המפורטות  להלן  טעונות  אישור  מראש  ובכתב   מאת השרים:

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(ב)   בנוסף לאמור בכל דין רשאי בית המשפט לבטל פעולה כמפורט בסעיף קטן (א) שלא ניתן לה אישור ולקבוע את התוצאות הנובעות מביטול כאמור.

דין המדינה

17.        צו זה לא יחול על המדינה כמחזיקת אמצעי שליטה בחברה או כבעלת שליטה בה.  

צווים נוספים

18.   (א) חדלה החברה לקיים תחום פעילות, כאמור בסעיף 2(1), או סבורים השרים שקיים חשש סביר כי החברה תחדל לספקם, והשרים נוכחו לדעת שיש הכרח להבטיח רציפות בפעילות או במתן השירות, או למנוע שיבוש או הפסקה שלהם, רשאים הם, באישור ועדת השרים ולאחר התייעצות עם הרשות, להורות בצו לחברה להמשיך בפעילות או במתן השירות, לתקופה ובתנאים שיורו. 

(ב) הוצא צו לפי סעיף קטן (א) והחברה לא מילאה את האמור בו, רשאים השרים למנות, בצו, אדם שיופקד על המשך קיום הפעילות או מתן השירות ועל ניהול המיתקנים והנכסים  שבאמצעותם מבוצעת הפעילות או מתן השירות ויחול האמור בסעיף 59יד לחוק. 

תחילה ותחולה

19.  (א)  תחילתו של צו זה עם הפרטת החברה ויחול גם לאחר הפרטת החברה; הודעה בדבר הפרטת החברה תפורסם ברשומות בתוך 30 ימים מיום הפרטת החברה.

(ב) הוראות פרק ח'2 לחוק, לרבות הסמכות להוציא צווים נוספים לפיו וכן המגבלות, התנאים וההוראות שבצו זה יחולו גם לאחר הפרטת החברה.

 (ג)  השרים ימסרו הודעה לחברה על כל שינוי בתוספת השנייה, בכפוף להסכמה האמורה בהגדרת "תחומי פעילות" בסעיף 1.

(ד)   הוראות צו זה אינן באות לגרוע מהוראות כל דין, לרבות החוק להסדרת הביטחון, שימשיכו לחול גם לאחר הפרטת החברה.

 

תוספת ראשונה

(סעיפים 5(א)(3) ו- (7))

פרטי בקשה לקבלת אישור להחזקת אמצעי שליטה/השפעה ניכרת/שליטה

יש לפרט את כל המידע הנדרש במתכונת כלהלן:

1.         שם המבקש: (עברית) ________________________

            (באותיות לטיניות) _______________________
מספר זהות או מספר תאגיד:_______________________
מען למשלוח דואר: ________________________ 

הישוב: ____________  מיקוד: ______________

מספר טלפון: ______________ 

מספר פקסימילה: _____________

מען משרד רשום: ___________________

הישוב: _______________ מיקוד: __________________

מספר טלפון: ________________

מספר פקסימילה: _______________

מען מרכז העסקים: ___________________________

הישוב: _________________

מיקוד: _____________________

מספר טלפון: _______________

מספר פקסימילה: _______________

שמו של איש הקשר המוסמך של המבקש לצורך בקשה זו:­­­_____________

מען איש הקשר המוסמך:

_______________________________

מספר טלפון: _____________

מספר פקסימילה: _________________

2.   (א) אזרחותו של המבקש: _________, ואם הוא תאגיד – מקום התאגדותו:_______

     (ב) מקום מושבו הקבוע של המבקש:________, ואם הוא תאגיד –  מקום מרכז עסקיו ____________

(ג) המדינות שבהן פועל המבקש:__________

3.  (א)   שיעור החזקותיו של המבקש בעת הגשת הבקשה:________________

     (ב) שיעור החזקותיו של המבקש בחברה אם תתקבל בקשתו:_____________

     (ג)     פרטי מינוי משותף: ­­____________________

     (ד) פרטים בדבר נושאי משרה שהמבקש רשאי למנות:__________________

     (ה) פרטים בדבר ההשפעה הניכרת של המבקש:_______________

4. (א)   פירוט התאגידים שהם גורמים מוחזקים על ידי המבקש, שיעור החזקותיו בהם,   פירוט  ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בסעיף 2 לבקשה זו (לצרף עץ מבנה של "אילן היוחסין").

 (ב)  תאגיד בלבד: פירוט כל גורם מחזיק, במישרין או בעקיפין, במבקש, וכן כל גורם בעל  השפעה ניכרת במבקש נושאי המשרה בו וכל בעלי העניין בהם, וכן שיעור החזקותיהם בו או המשרות שבהן הם מכהנים, פירוט ההחזקות של כל אחד מאלה בחברה וכן יפורט לגבי כל אחד מהם גם האמור בסעיף 2 לבקשה זו (לצרף עץ מבנה של "אילן היוחסין").

   5.  פירוט החזקותיו של המבקש בתאגידים שהתאגדו או נרשמו במדינה עוינת או שמרכז עסקיהם במדינה עוינת, או שהשליטה בהם היא בידי מדינה עוינת.

1.

2.

3.

4.

5.

(1)

(2)

(3)

(4)

מקום: _____________

מס' תיק: ___________

וכן יש לצרף את אלה:

(1) כתב האישום;

(2) פסק הדין וגזר הדין – אם ניתנו.

6.

7.

שמות בעלי השליטה (לגבי התאגיד) על ידי המוסמכים לחתום בשמו: חתימותיהם:

________________                               _______________

שמות החותמים: _______________

שמות נושאי המשרה:______________

חתימותיהם:­­­­­­­___________________

 

אישור

ביום ______________ הופיעו בפני _________________שזיהו עצמם על ידי ת.ז. ________________ ולאחר שהזהרתי אותם כי עליהם לומר את האמת שאם לא כן יהיו צפויים לעונשים הקבועים בחוק, חתמו בפני על תצהירים דלעיל.

כן אני מאשר – לגבי תאגיד – כי החותמים מוסמכים לחייב את התאגיד לכל דבר וענין הקשור לבקשה זו.

___________________
עורך דין

 

תוספת שניה

(סעיפים 1 – הגדרת "תחומי פעילות", ו-19(ג))

1)תחומי הפעילות

(א)  תחומי הפעילות לעניין סעיף 1 לצו הם הבטחת המשך קיומם של הטובין מהסוגים האמורים בסעיף 2 לתוספת זו כפי שיפורטו במסגרת הסכם כאמור בסעיף 1(ג) לתוספת זו, שימור היכולות לגביהם ורציפות אספקתם הנאותה;

(ב)  בתוספת זו – "הבטחת המשך הקיום ושימור היכולות" כוללים גם היבטי פיתוח, ייצור, תחזוקה ואבטחת איכות, בשלביהם השונים, כולם או חלקם;

(ג) במסגרת הסכם שייחתם בין התעשייה הצבאית לישראל בע"מ, לבין משרד הביטחון, או בין החברה לבין משרד הביטחון, על פי סעיף 1 לצו יפורטו תחומי הפעילות וכן הטובין בהתאם לסוגים האמורים בתוספת זו, שהזמין משרד הביטחון, במישרין או בעקיפין, מיום ז' בטבת התשס"ד (1 בינואר 2004) עד מועד ההפרטה, מחברת התעשייה הצבאית לישראל בע"מ, ובכלל זה ההיבטים המסווגים הנוגעים להם.

2)אלה סוגי הטובין

1. תותחים לטנקים;
2. מסבים לצריחי טנקים;
3. מוצרים פירוטכניים (לרבות יוזמים, תחלים, פתילים כולל פתילי חיתוך ונפצים) מסוגים שונים, לרבות נפצים מסוג 20S;
4. מוץ ונורים מסוגים שונים;

 

בנימין נתניהו                      יאיר לפיד                    משה (בוגי) יעלון

ראש הממשלה                    שר האוצר                      שר הביטחון