לאשר לחברת החשמל לישראל בע"מ (להלן: "חברת החשמל" או "החברה") לפי סעיף 11(א)(9א) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975, לכלול תניות במסמכי הנפקת אגרות חוב בחו"ל במסגרת הרחבה של Global Medium-Term Note Program (להלן "GMTN" או "התוכנית"), בהמשך להחלטות הממשלה מס' 3442 מיום 15.04.2008, מספר 4188 מיום 29.01.2012 ומספר 331 של הממשלה מיום 09.06.2013 בעניין התוכנית כמפורט להלן:
1. תניה לפיה רשאים מחזיקי אגרות החוב לדרוש מהחברה לפרוע את אגרות החוב בפירעון מוקדם במקרה של "שינוי שליטה" בחברה. לעניין זה "שליטה" – היכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק מחצית או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בתאגיד.
"אמצעי שליטה" בתאגיד – כל אחד מאלה:
(1) זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה או בגוף מקביל של תאגיד אחר.
(2) הזכות למנות דירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי.
2. תניה הכוללת תנאים מצטברים לפיהם, אם חברת החשמל תמכור נכסים ששוויים עולה על מאה מיליוני דולרים ולא נעשה שימוש בסכום השווה לתמורה שהתקבלה במזומן כאמור בפרק זמן של שלוש מאות ששים וחמישה ימים עבור המטרות (א) השקעות הוניות או השקעות אחרות בנכסים אחרים לטווח ארוך של החברה או (ב) החזר חובות המובטחים בשעבוד אזי, בתנאי שההפרש בין התמורה שהתקבלה מהמכירה במזומן לבין הסכומים ששימשו למטרות האמורות הצטבר לסכום העולה על מאה מיליוני דולרים, חברת החשמל תהא מחויבת לפרסם הצעת רכש לאגרות החוב בגובה ההפרש האמור. הכל ובלבד שהדרישה לעשות שימוש בסכום השווה לתמורה שתתקבל במזומן ממכירת נכסים להחזר חובות מובטחים בשעבוד כמפורט לעיל לא תחייב להציג ירידה בסך כל החוב הפיננסי המובטח בשעבוד כאמור.
זאת בכפוף לכך שההרחבה תתבצע בהתאם לתנאים כדלקמן:
1. התוכנית תורחב בהיקף של 2.5 מיליארדי דולרים.
2. החברה תהיה רשאית לממש את ההרחבה עד ליום 31 בדצמבר 2022.
3. כל סדרת אג"ח במסגרת הרחבת התוכנית תהיה בהיקף של 100 מיליוני דולרים לפחות, אלא אם התקבל אישור רשות החברות הממשלתיות (להלן: "הרשות") מראש ובכתב לסכום נמוך יותר.
4. חברת החשמל תהיה רשאית לרשום את אגרות החוב למסחר ברצף המוסדי בבורסה בתל אביב. רישום למסחר של אגרות חוב בבורסות אחרות במסגרת הרחבת התוכנית יהיה טעון אישורה מראש ובכתב של הרשות.
ההחלטה התקבלה בהתאם לסעיף 19(ב) בתקנון לעבודת הממשלה.
