אישור עקרונות הסכם מסגרת בין משרד הבינוי והשיכון לבין "ערים חברה לפיתוח עירוני בע"מ"

בהמשך להחלטת צוות המנכ"לים, כמשמעותו בתקנה 3ד לתקנות חובת המכרזים, התשנ"ג-1993 מיום 29.4.2013, שבה הוכרה חברת "ערים –  חברה לפיתוח עירוני בע"מ" ("החברה") כזרוע ביצוע של משרד הבינוי והשיכון בתחומים שיפורטו להלן, לאשר בהתאם לסמכות לפי סעיף 3ד(ג)(3) לתקנות חובת המכרזים, התשנ"ג-1993, את העקרונות להסכם מסגרת עם החברה, למתן שירותים שונים לממשלת ישראל (להלן – הסכם המסגרת) המצורף כנספח להחלטה זו, כמפורט להלן:

1. תחומי הפעילות שביחס אליהם יחול הסכם המסגרת שייחתם בין ממשלת ישראל, באמצעות משרד הבינוי והשיכון, לבין החברה הינם:
ניהול והפעלה של עבודות תכנון ופיתוח אתרים לבנייה חדשה במסגרת הקמת שכונות חדשות, באתרים העומדים באחד התנאים הבאים:

א. אתרים ביישובים הכלולים בהחלטות הממשלה בנושא אזורי עדיפות לאומית.
ב. אתרים שבהם אחוז גבוה של מגרשי "בנה ביתך".
ג. אתרים שבהם קצב ביצוע השיווק והפיתוח הצפוי עולה על חמש שנים.
ד. אתרים בעלי חשיבות לאומית.
ה. אתרים בהתאם להחלטות ועדת השרים לענייני דיור (קבינט הדיור).

2. הממשלה, באמצעות משרד בינוי והשיכון, תהיה רשאית להזמין מהחברה כל שירות הנכלל בתוך תחומי הפעילות דלעיל.

3. הסכם המסגרת שייחתם בין הצדדים יעמוד בתוקפו למשך 10 שנים, החל מיום חתימתו (להלן – תקופת ההתקשרות).

4. בהסכם הפרטני של כל אתר תיקבע תקופת התקשרות מתאימה לאתר זה. על אף האמור בסעיף 3 לעיל, באתרים אשר ביחס אליהם ייחתם הסכם פרטני, תפעל החברה בהתאם להסכם עד להשלמתו.

5. לכל אתר אשר לגביו תפעל החברה במסגרת הסכם פרטני יוכן אומדן תקציבי אשר יאושר על ידי משרד הבינוי והשיכון, והוא יחייב את החברה. החברה לא תגבה תשלומים מעבר לאלו המאושרים במסגרת תקציב הפרויקט, אולם תהא רשאית לגבות הפרשי הצמדה למדד תשומות הבנייה. גביית התשלומים על ידי החברה בגין הוצאותיה באתר תהיה מהיזמים או מרוכשי המגרשים, בסכומים שאושרו על ידי המשרד.  

6. באתרים המצויים באזורי עדיפות לאומית יעביר משרד הבינוי והשיכון לחברה את סכומי הסבסוד שנקבעו על ידי המשרד והממשלה. סכומי הסבסוד יהיו בהתאם להתקדמות השיווק, והעברת הכספים תהיה בהתאם להתקדמות עבודות הפיתוח.
ככל  שלצורך ביצוע השירותים שיוטלו עליה על ידי הממשלה, באמצעות משרד הבינוי והשיכון, תידרש החברה להתקשר עם צדדים נוספים, לרבות מומחים, יועצים, ספקים וקבלנים (להלן –  הצדדים  הנוספים), כי אז התקשרויותיה עם הצדדים הנוספים תיעשנה בהתאם לכל דין לרבות  בהתאם לחוק חובת המכרזים, התשנ"ב-1992 והתקנות לפיו. 

נספח:
עקרונות ל"הסכם מסגרת" בין משרד הבינוי והשיכון (להלן : "המשרד") לבין ערים חברה לפיתוח עירוני בע"מ (להלן:"החברה")
בהתאם לתקנה 3ד' לתקנות חובת המכרזים- תשנ"ג- 1993

1. תחומי הפעילות
1.1. תחומי פעילות החברה הינם: ניהול והפעלה של עבודות תכנון ופיתוח אתרים לבניה חדשה במסגרת הקמת שכונות חדשות.
1.2. התקשרות המשרד עם החברה לניהול וביצוע עבודות התכנון והפיתוח, כזרוע ביצוע של המשרד תהיה על פי שיקול דעת המשרד, וזאת באתרים העונים לאחד מהתנאים הבאים, וכן העומדים בתנאי סעיף 1.3:
1.2.1 אתרים בישובים הכלולים בהחלטות הממשלה בדבר אזורי עדיפות לאומית.
1.2.2 אתרים שבהם אחוז גבוה של מגרשי "בנה ביתך".
1.2.3 אתרים בהם קצב ביצוע  השיווק והפיתוח הצפוי עולה על חמש שנים.
1.2.4 אתרים בעלי חשיבות לאומית.
1.2.5 אתרים עליהם תחליט ועדת השרים לענייני דיור (קבינט הדיור).
1.3. האתרים הינם בעלי היתכנות כלכלית כ"משק סגור".
1.3.1. מבלי לגרוע מן האמור, יתכן כי בחלק מהאתרים שיימסרו לניהול החברה יהיה תזרים מזומנים שלילי בטווח הקצר.
1.3.2. המשרד יפעל מתוך שאיפה לאשר לחברה אתרים שבחלקם יהיה תזרים המזומנים החזוי לטווח הזמן הקצר חיובי.
1.4. למשרד תהיה הסמכות המלאה לבחור אילו מבין האתרים העומדים בתנאים דלעיל יוקצו לחברה, ואין הוא מחויב למסור לחברה כמות מסוימת של אתרים.
1.5. עובר למסירת אתר לניהולה של החברה ייחתם בין המשרד לבין החברה הסכם פרטני (הסכם הרשאה) לגבי האתר.

2. תקופת התקשרות
תקופת ההתקשרות של הסכם המסגרת תהא ל-10 שנים, כאשר בהסכם הפרטני של כל אתר, תיקבע תקופת ההתקשרות המתאימה לאתר המסוים. על אף האמור לעיל, האתרים שבהם ייחתם הסכם פרטני תפעל החברה בהתאם לחוזה עד להשלמתו.

3. תיחום כספי, ביצוע עבודות ושיווק
 3.1 תיחום כספי
  3.1.1 לכל אתר יוכן אומדן תקציבי של עלויות התכנון המפורט והפיתוח הכללי, אשר יאושר על ידי  הגורמים המקצועיים במשרד ויוגש לאישור ועדת הפרויקטים של המשרד (להלן: תקציב הפרויקט). תקציב הפרויקט לא יכלול עלויות מימון של החברה. הכנת האומדן תתבצע בהתאם לכללים המופיעים בנוהל המשרד לאתר "משק סגור".                         
  3.1.2 האומדן המאושר כאמור בסעיף 3.1.1 לעיל, כפי שנקלט במערכות המידע של המשרד יחייב את החברה.
  3.1.3 החברה לא תגבה תשלומים מעבר לאלו המאושרים ב"תקציב הפרויקט" בתוספת הפרשי הצמדה למדד תשומות הבניה.
  3.1.4 גביית התשלומים לחברה בגין הוצאותיה באתר, תהיה מהיזמים או מרוכשי המגרשים, בהתאם לסכומים שאושרו ע"י המשרד.
  3.1.5 באתרים המצויים באזורי עדיפות לאומית יעביר המשרד את  סכומי הסבסוד כפי שנקבעו ע"י המשרד והחלטות הממשלה, סכומי הסבסוד יהיו בהתאם להצלחת השיווק ושחרור הכספים יהיה בהתאם להתקדמות עבודות הפיתוח.
      3.1.6 תשלום הסבסוד לחברה יהיה באמצעות פתיחת התחייבות ע"י הגורמים המוסמכים במשרד וייחתם על ידי חשב המשרד (הוצאת הזמנה), בהתאם לנהלי המשרד.
  3.1.7 בכל מקרה שבו יאושר תקציב נוסף ממגורמים ממשלתיים או אחרים למימון עבודות שנכללו באומדן ששימש להכנת תקציב הפרויקט, על החברה לדווח על כך באופן מיידי למשרד. המשרד יעדכן את תקציב הפרויקט בהתאם לנתונים האמורים לעיל.
3.2.  ביצוע העבודות
  3.2.1 החברה מקבלת על עצמה את השלמת עבודות התכנון, פיתוח התשתית, תיאום, ניהול, פיקוח ורישום, והיא מתחייבת לפעול לביצוע העבודות בהתאם לתקנים והחוקים הרלבנטיים, במומחיות, במקצועיות ובדיוק הדרושים. החברה תבצע את כל הפעולות הנדרשות במהלך ביצוע העבודה ולרבות:
   3.2.1.1 הכנת תוכניות ותיאום התכנון בין הגורמים השונים.
   3.2.1.2 הזמנת שירותים הנדסיים.
   3.2.1.3 בחירת קבלני ביצוע תשתית.
   3.2.1.4 השלמת התכנון וביצוע כל העבודות הנדרשות להשלמת הפיתוח באתר, אם יידרש במהלך ביצוע השיווק והפיתוח,  מעקב אחר התקדמותן של העבודות, ניהול ופיקוח מקצועי על ביצוע מדויק לרבות פיקוח על טיב החומרים. הכול בהתאם לקצב השיווק והאכלוס.
   3.2.1.5 ניהול יומני עבודה ורישום.
   3.2.1.6 תיאום בין בעלי המקצוע השונים.
   3.2.1.7 ביצוע העבודות בתיאום עם הרשות המקומית.
                                 3.2.1.8 סיוע בהכנת תיקי וחוברות שיווק.
   3.2.1.9 התקשרות עם יזמים ורוכשי מגרשים בהסכמי תשתית.
   3.2.1.10 ביצוע מטלות נוספות בקשר לפרויקט שיוטלו עליה על ידי הגורמים המוסמכים במשרד.
   3.2.1.11 השלמת התכנון וביצוע כל העבודות הנדרשות להשלמת הפיתוח באתר ומסירתו לרשות המקומית לשביעות רצונה. 
                         3.2.1.12 העמדת קדם מימון על ידי החברה
                                                      במידת הצורך.
  3.2.2 לצורך ביצוע העבודות המפורטות בהסכם המסגרת, תהיה החברה רשאית להתקשר עם קבלני משנה. החברה מתחייבת כי התקשרויות אלה יבוצעו בהתאם לחוק חובת מכרזים ולתקנות שהותקנו מכוחו. החברה לא תהיה רשאית להסב או להמחות לאחר זכויות וחובות הכלולות בהסכם המסגרת ובהסכמי ההרשאה הפרטניים, אלא בהתאם לאמור בהסכם זה.
  3.3 שיווק
   3.3.1 המשרד יפעל עם רשות מקרקעי ישראל (להלן:"רמ"י") לקידום שיווק יח"ד ויתר שימושי הקרקע הסחירים באתר. החברה תפעל לחתימה על הסכם פיתוח עם הרשות המקומית וזאת בהתאם לסיכום עקרונות בין המשרד לבין הרשות המקומית ותאגיד המים והביוב המתאים .
  3.3.2 החברה תמציא למשרד, לבקשתו, העתק מנוסח הסכם התשתית שייחתם בינה לבין היזמים ורוכשי המגרשים, או כל בונה באתר.
  3.3.3 מועדי וסוגי המכרזים לשיווק ייקבעו על ידי המשרד ויתואמו במידת האפשר עם החברה, החברה תסייע בהכנת תיקי וחוברות השיווק.
  3.3.4 הודעה לרשות מקרקעי ישראל כי ניתן לחתום על הסכם פיתוח/ חכירה עם המשתכן, תיעשה רק לאחר שיתקבל אישור החברה בכתב כי היזם/ רכש המגרש הסדיר את תשלום עלויות הפיתוח.

4. דיווח ובקרה 
       4.1   החברה תעביר לפי דרישות המשרד ולפחות בסוף כל רבעון קלנדרי, דיווח לנציגי המשרד כדלקמן: דו"ח מפורט בכתב וכן על גבי מדיה מגנטית בדבר ביצוע הפעילות ועמידה בתוכנית העבודה ואת הדוחות הכספיים הרבעוניים והשנתיים החתומים של החברה.
       4.2  החברה תעביר ליחידת החוב בחשב הכללי, לידי מנהל החוב הממשלתי, דיווח רבעוני על השקעותיה של החברה.
 4.3 המשרד רשאי, בכל עת, לדרוש כל נתון או מידע ביחס לביצוע התחייבויותיה בהתאם להסכם.
 4.4 החברה תנהל את ספרי החשבונות שלה באופן שיאפשר מעקב ובקרה על ניהול הפרויקט לרבות כל אתר בנפרד כ"משק סגור" ועל ביצוע תשלומים ששולמו במסגרת ההסכם.
 4.5 המשרד ו/או החשב הכללי או מי שמונה על ידו לשם כך, רשאים לקיים בכל עת, בין בתקופת ההסכם ובין לאחריה, ביקורת/פיקוח/בקרה בכל הקשור באספקת השירותים והתמורה הכספית נשוא ההסכם. החברה תוותר על כל טענה בדבר סודיות או חיסיון או הגנת פרטיות.

5. אחריות
 5.1 המשרד לא יישא באחריות בגין כל תביעה, הליך משפטי אחר או דרישה, בכל הקשור לעניינים הכלולים בהסכם זה, ולא ניתן יהיה להעביר את האחריות למשרד.
 5.2 ביטוח – החברה תערוך ביטוח לאורך כל תקופת ההסכם, לטובתה ולטובת מדינת ישראל הכולל את כל הכיסויים והתנאים הנדרשים בהסכם, בערכים ריאליים. הביטוח יכלול בין היתר כיסוי כנגד צד ג' ובכללם: עובדי התאגיד, עובדי הממשלה, קבלנים, קבלני משנה, ועובדיהם.
 5.3 נזיקין – החברה תישא באחריות בכל פגיעה, הפסד, אובדן, נזק, שיגרום לגוף או לרכוש של המשרד או של מי מטעמו כתוצאה ישירה מהפעלת ההסכם בנסיבות הקשורות בחברה. כמו כן ייקבע כי המשרד לא יישא בכל תשלום והאחריות תחול על החברה בלבד.

6. בטחונות
 6.1 זכות קיזוז – למשרד תהא זכות קיזוז של כל סכום אשר החברה זכאית לו מתוקף ההסכם או מתוקף הסכם אחר, וזאת כנגד כל סכום שהחברה חבה בו מתוקף ההסכם או מתוקף הסכם אחר שבינה לבין המשרד או כל גורם ממשלתי אחר.

7. כללי
 7.1 החברה לא תבצע כל פעילות שיש בה כדי ליצור התחייבות כספית של המשרד כלפי החברה או כלפי צדדים שלישיים, לרבות התקשרות עם קבלני משנה או פרסום מכרזי עבודה לקבלני משנה ללא קבלת הזמנה חתומה על ידי חשב המשרד.
          7.2   החברה תהיה רשאית להיות גוף ביצוע של גופים נוספים, בתחומי מטרות החברה, ובלבד והדבר ייעשה בתאום ואישור המשרד.
          7.3   החברה לא תהיה במצב של ניגוד עניינים בפרויקטים שהיא מנהלת עבור המשרד. חובה על החברה לדווח למשרד על התקשרותה עם צדדים אחרים. בכל מקרה של ספק בשאלת קיומו של ניגוד עניינים,  קביעת המשרד תחייב את החברה.
 7.4 החברה תהא רשאית להתקשר עם קבלני משנה לצורך אספקת השירותים המבוקשים נשוא ההסכם ובלבד שההתקשרות תבוצע על פי חוק חובת המכרזים, התשנ"ב-1992, ותקנותיו .
 7.5 במקרה של סכסוכים בין המדינה לחברה הממשלתית יפעלו הצדדים בהתאם להנחיית היועץ המשפטי לממשלה מספר 6.1201.
 7.6 היעדר זכות ייצוג – החברה אינה רשאית לייצג או לחייב את המשרד בעניין כלשהו אלא בהסכמה מפורשת של המשרד בכתב ומראש.
 7.7 זכויות קניין רוחני – זכויות היוצרים בכל השירותים שיסופקו לממשלה לרבות חוות דעת, דו"חות, מחקרים וכל היוצא באלה יהיו שייכות למשרד באופן בלעדי. באחריות החברה להעביר את הזכויות בסיום הפרויקט לידי המשרד.
 7.8 שמירת סודיות –כל ידיעה או מסמך או חפץ או כל דבר אחר שלפי טיבם אינם נכסי הכלל, שהגיעו לידי החברה, או עובדיו עקב או בקשר להסכם זה, לא יימסרו ולא יועברו ללא אישור המשרד בראש ובכתב.
 7.9 המשרד יהווה מוטב במסגרת הסכמי החברה עם אפשרות למשרד או לחברה אחרת מטעמו להיכנס בנעליה.
 7.10 על החברה להודיע בכתב ובאופן מיידי על אירועים שיש בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה במלואן ובמועדן.
 7.11 המשרד יהיה רשאי להפסיק את עבודת החברה באתר, לאחר שהתריע על כך בפניה, ככל שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה.
 7.12 בכל מקרה של הפסקת עבודת החברה באתר, תעביר החברה למשרד את כל החומר העוסק באתר. עם העברת החומר, ישיב המשרד לחברה את הוצאותיה עד למועד הפסקת העבודות.
 7.13 החברה תהא רשאית להגדיל את מצבת העובדים בחברה, עקב הפרויקטים שימסרו לה במסגרת הסכם זה, ע"פ צרכי החברה וזאת רק בכפוף לאישור המשרד,  החשכ"ל ורשות החברות הממשלתיות.
 7.14 החברה תעביר מדי שנה דיבידנד למדינת ישראל בשיעור 50% מהרווח הנקי כפי שנרשם בדו"ח הכספי השנתי של החברה בשנה הקודמת.