בהתאם להוראת סעיפים 11(א)(9) ו-57 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן: "החוק"), לאשר החלטת דירקטוריון חברת שח"מ מקורות ביצוע בע"מ (להלן – שח"מ), מיום 4.12.18, לקבל מחצית מהון המניות המונפק בחברה ישראלית ייעודית (להלן: "החברה"), אשר תוחזק על ידי שח"מ יחד עם שיכון ובינוי – סולל בונה – תשתיות בע"מ (להלן – סולל בונה), וזאת לצורך השתתפות במכרז לביצוע עבודות הנדסה אזרחית, התקנה והרצת ציוד, צנרת, חשמל, מכשור ובקרה במסגרת הפרויקט לשדרוג והרחבת מכון טיהור השפכים בשפד"ן (להלן: "המכרז"), הכל בתנאים המפורטים להלן:
א. שם החברה:
שם שייבחר על ידי בעלי המניות של החברה, כפי שיאושר על ידי רשם החברות.
ב. מטרות החברה:
השתתפות כ"מציע" במכרז שפורסם על ידי "מי אזור דן" אגודת מים שיתופית חקלאית בע"מ (להלן: "המזמין") לביצוע עבודות הנדסה אזרחית, התקנה והרצת ציוד, צנרת, חשמל, מכשור ובקרה (להלן: "העבודות") במסגרת פרויקט לשדרוג והרחבת מכון טיהור השפכים בשפד"ן (להלן: "הפרויקט") וביצוע העבודות במסגרת הפרויקט (בכפוף לזכיית החברה במכרז).
למעט האמור לעיל, לא תפעל החברה למטרות אחרות והיא לא תחזיק במניות או בזכויות בתאגידים אחרים.
ג. אופי החברה:
החברה תהיה חברה פרטית ישראלית בערבות מוגבלת במניות, בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט-1999, רשומה בישראל.
ד. מבנה הון החברה וזכויות המניות:
הון המניות הרשום של החברה יהיה מסוג אחד ובמועד הקמתה יכלול 1,000 מניות רגילות, בנות ערך נקוב של 1 ש"ח כל אחת. המניות יהיו רגילות, שוות זכויות ושוות דרגה לכל דבר, לרבות לעניין הצבעה באסיפה הכללית, מינוי דירקטורים לחברה, חלוקת דיבידנד ועודפי נכסי החברה בפירוק. הון המניות המונפק והנפרע של החברה יהיה 100 מניות רגילות. המניות המונפקות כאמור, יוחזקו בחלקים שווים בידי שח"מ וסולל בונה.
ה. מימון ההשקעה:
מימון פעילות החברה ייעשה ממקורותיה העצמיים, מגיוסי הון, ערבויות והלוואות שיועמדו לחברה על ידי בעלי מניותיה וצדדים שלישיים. מימון הפעילות השוטפת של החברה יבוצע ממקורות בנקאיים, קבלת מקדמות מהמזמין ומהתמורה למתן השירותים שיבוצעו במסגרת הפרויקט. החברה (ו/או בעלי המניות שלה, ככל שיתאפשר על פי תנאי המכרז) תעמיד ערבויות על פי תנאי המכרז. יובהר, כי כל הלוואה, ערבות או השקעה של שח"מ בחברה תותנה בכך שסולל בונה תעמיד הלוואה, ערבות או השקעה, לפי הענין, כך שיחס ההלוואות, הערבויות או ההשקעות יהיה בהתאם לחלק היחסי בפרויקט.
לענין החלטה זו – "החלק היחסי בפרויקט" –שח"מ – עד 25% .
בנוסף, למקורות חברת מים בע"מ וחברות בשליטתה (להלן: "קבוצת מקורות"), למעט שח"מ, לא תהיה חשיפה לפעילות החברה. כמו כן, גובה החשיפה המקסימאלית של קבוצת מקורות לפעילות החברה לא יעלה על 10 מיליון ₪ בכל רגע נתון. מלבד האמור לעיל, שח"מ ו/או חברות אחרות בקבוצת מקורות לא תענקנה מימון נוסף לחברה בכל דרך שהיא.
"חשיפה" – לרבות כל השקעה של שח"מ או קבוצת מקורות בחברה, במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה כנגד רכישה או הקצאה של ניירות ערך, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול וכיוצ"ב, מתן הלוואות לחברה, ערבויות להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לשח"מ או קבוצת מקורות חשיפה, לרבות בקשר לחברות שהחברה מחזיקה בהן מניות או אמצעי שליטה.
למען הסר ספק יובהר, כי לענין זה :
(1) "השקעה" – לרבות התחייבות להשקעה ולרבות מתן שירותים בידי שח"מ או קבוצת מקורות במחיר נמוך מהותית ממחיר השוק, וכן קבלת שירותים בידי שח"מ או קבוצת מקורות במחיר גבוה מהותית ממחיר השוק.
(2) הלוואה – לרבות אשראי ספקים.
על אף האמור, שח"מ תתקשר עם החברה בהסכם למתן שירותים או ביצוע עבודות, בהתאם לתנאי המכרז, אשר יכלול תנאי שיפוי ופיצויים לגבי נזקים שנגרמו כתוצאה ממעשה או מחדל של שח"מ עד גובה התמורה שתקבל שח"מ במסגרת ההסכם כאמור. שח"מ וסולל בונה יחתמו על הסכם בעלי מניות במסגרתו ייקבע כי עבור נזקים שנגרמו כתוצאה ממעשה או מחדל של כל אחד מהצדדים תחול חובת שיפוי על כל אחד מהצדדים כאמור עד גובה התמורה שיקבל כל צד כאמור במסגרת הפרויקט. שיפוי בגין נזקים מעבר לאמור לעיל, יתחלק בין הצדדים בהתאם לחלקם היחסי בפרויקט .
ו. מייסדי החברה
שח"מ וסולל בונה.
ז. הדירקטוריון:
דירקטוריון החברה ימנה 4 חברים, אשר מחציתם ימונו על-ידי שח"מ ומחציתם על-ידי סולל בונה.
ההחלטות בדירקטוריון החברה יתקבלו ברוב רגיל. בכל מקרה לא יתקבלו החלטות בדירקטוריון בהיעדר של לפחות דירקטור אחד מטעמו של כל אחד מבעלי המניות.
כל הדירקטורים בדירקטוריון החברה מטעם שח"מ יהיו עובדי שח"מ והם לא יהיו זכאים לקבלת גמול עבור חברותם בדירקטוריון.
ח. מסמכי ההתאגדות:
האמור בסעיפים א'-ד' ו-ז' בהחלטה זו יעוגן במסמכי ההתאגדות של החברה. שינוי מסמכי ההתאגדות בעניינים המנויים בסעיפים האמורים לעיל יהיה טעון אישור האסיפה הכללית של החברה.
ההחלטה בדבר דרך הצבעת שח"מ באסיפה הכללית של החברה תתקבל בדירקטוריון שח"מ.
ט. פירוק החברה:
אם תזכה החברה במכרז, תפורק החברה בידי מייסדיה לאחר השלמת התחייבויותיה בהתאם להסכם הביצוע. אם החברה לא תזכה במכרז, תפורק החברה בידי מייסדיה מיד לאחר סיום השתתפותה במכרז.
י. התקשרויות החברה
החברה תתקשר עם שח"מ וסולל בונה (ו/או חברות בקבוצת סולל בונה) בהסכמים למתן שירותים וביצוע עבודות בהתאם לתנאי המכרז. ההתקשרויות של החברה עם גורמים מעבר לאמור לעיל יהיו על בסיס תחרותי.
