אישור לחברת התעשייה האווירית לישראל בע"מ לרכוש מניות בחברת תור טיס אחזקות בע"מ ולרכוש זכויות בשותפות תור אימון טיסה מתקדם

בהתאם להוראות סעיף 11(א)(9) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה –1975 ("החוק"), לאשר את החלטות דירקטוריון החברה הממשלתית, התעשייה האווירית לישראל בע"מ ( "התע"א") מיום 29.12.2010, מיום 23.2.2011 ומיום 17.7.2013 בדבר רכישת 50% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת תור טיס אחזקות בע"מ ("החברה המשותפת"), המוחזקת כיום במלואה ע"י חברת אלביט מערכות בע"מ ("אלביט"), ובדבר רכישת 49.5% מזכויות השותפות תור אימון טיסה מתקדם, המוחזקת כיום במלואה ע"י אלביט, יחד עם החברה המשותפת ("החברה המשותפת" "השותפות", בהתאמה), והכל כמפורט להלן:

(I) החברה המשותפת

א. שם החברה:
 תור טיס אחזקות בע"מ.
 
ב. מטרת החברה:
 להיות שותף כללי בשותפות, כהגדרתה בהחלטה זו.
 למעט האמור לעיל, לא תפעל החברה המשותפת למטרות אחרות והיא לא תחזיק במניות או בזכויות בתאגידים אחרים.
 
ג. אופי החברה:
 חברה פרטית בעירבון מוגבל, המאוגדת בישראל.
 
ד. מבנה ההון של החברה:
 הונה הרשום של החברה המשותפת יעמוד על 10,000 ש"ח ויחולק ל- 100,000 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, המקנות למחזיקיהן זכויות זהות.

התע"א ואלביט יחזיקו, כל אחת, ב-50% ממניות החברה המשותפת.

ה. מימון ההשקעה: 
              החשיפה המצטברת הכוללת של התע"א בגין ההשקעה בחברה המשותפת, לא תעלה על 10,000 ₪.  
לעניין זה "חשיפה" – כל השקעה של התע"א במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה כנגד רכישת או הקצאת מניות, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול, מתן הלוואות לשותפות או לחברה המשותפת, ערבויות להלוואות שהשותפות או החברה משותפת תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לתע"א חשיפה. 
ו. מייסדי החברה:
 התע"א ואלביט

ז.  דירקטוריון החברה:
בדירקטוריון החברה המשותפת יכהנו 4 דירקטורים, שניים מטעם התע"א ושניים מטעם אלביט.  החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות הדירקטורים הנוכחים והמצביעים.
 כל הדירקטורים מטעם התע"א בדירקטוריון החברה המשותפת יהיו עובדי התע"א והם לא יהיו זכאים לקבלת גמול עבור חברותם בדירקטוריון.  

ח. חלוקת הרווחים:
 הרווחים של החברה המשותפת יחולקו בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה המשותפת.
 
ט. ניהול החברה משותפת:
 החברה תנוהל על ידי מנהל שימונה על ידי התע"א ואלביט ובהתאם להחלטתם המשותפת.
  השירותים הנדרשים, לרבות בתחום הכספים, יעוץ משפטי, ניהול משאבי אנוש, רכש, רגולציה וכו', יינתנו לחברה המשותפת על ידי המייסדים עצמם או ידי השותפות או על ידי נותני שירותים חיצוניים, כפי שיוסכם ביניהם.

י. מסמכי ההתאגדות:
האמור בסעיפים א'-ד', ו'-ט' בהחלטה זו יעוגן במסמכי ההתאגדות של החברה המשותפת, אשר נוסחם יובא לאישור רשות החברות הממשלתיות ("הרשות") טרם רכישתה. 

יא. פירוק החברה
החברה המשותפת תפורק בידי בעלי מניותיה לאחר השלמת התחייבויותיה וביצוע מטרותיה בהתאם להחלטה זו.

יב.  אישור זה יעמוד בתוקפו כל עוד החברה המשותפת פועלת למטרות המנויות בסעיף ב. לעיל בלבד.

(II) השותפות

א. שם השותפות:
 תור אימון טיסה מתקדם (שותפות מוגבלת).

ב. מטרת השותפות:
 לבצע פרויקט הצטיידות של משרד הביטחון במטוסי אימון מתקדם, תחזוקתם ומתן שירותים נוספים למשרד הביטחון במסגרת פרוייקט זה.

 למעט האמור לעיל, לא תפעל השותפות למטרות אחרות והיא לא תחזיק במניות או בזכויות בתאגידים אחרים.

ג. אופי השותפות:
 שותפות מוגבלת המאוגדת בישראל.

ד. מבנה ההון של השותפות:
 התע"א ואלביט יחזיקו, כל אחד 49.5% מזכויות השותפות ויהוו שותפים מוגבלים. החברה המשותפת תחזיק 1% מזכויות השותפות ותהווה שותף כללי.

ה. מימון ההשקעה: 
 התע"א ואלביט ישקיעו, כל אחד, בשותפות סכום של עד 1.25 מיליון דולר.
 

מימון נוסף של פעילות השותפות יתבצע באמצעות מוסד בנקאי, בדרך של התקשרות ישירה בין השותפות לבין הגוף המממן.

 במסגרת ההסכם בין השותפות ובין משרד הביטחון מיום 30.12.12, התחייבו התע"א ואלביט, ביחד ולחוד, להקנות למשרד הביטחון זכות קיזוז של סכום שלא יעלה על 220 מיליון ₪, מכל תשלום שיגיע להן ממשרד הבטחון, וזאת כבטוחה לאספקת מוצרים ושירותים ע"י השותפות למשרד הבטחון בתקופת ההקמה של הפרויקט (ארבע השנים הראשונות). מעבר לכך החשיפה המצטברת הכוללת של התע"א בגין ההשקעה בחברה המשותפת ובשותפות לא תעלה על 1.25  מיליון דולר.
 
לעניין זה "חשיפה" – כל השקעה של התע"א במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה כנגד רכישת או הקצאת מניות, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול, מתן הלוואות לשותפות או לחברה המשותפת, ערבויות להלוואות שהשותפות או החברה המשותפת תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לתע"א חשיפה.
 
ו.  מייסדי השותפות:
 התע"א, אלביט והחברה המשותפת.

ז. מועצת המנהלים של השותפות:
 המועצה המנהלת של השותפות תהיה מורכבת מ- 4 חברים – שני חברים מטעם התע"א ושניים מטעם אלביט, אשר יתמנו על ידי החברה המשותפת. החלטות המועצה המנהלת יתקבלו ברוב קולות המשתתפים והמצביעים.
 החברים מטעם התע"א במועצה המנהלת יהיו עובדי תע"א, והם לא יהיו זכאים לקבלת גמול עבור חברותם במועצה.

ח. חלוקת הרווחים:
 רווחי השותפות יתחלקו בין השותפים לפי חלקיהם בשותפות. דרכי חלוקת הרווחים ומועדיה, ייקבעו על ידי המועצה המנהלת של השותפות.

ט. ניהול השותפות:
 השותפות תנוהל על ידי הנהלת השותפות.
  
י. פירוק השותפות
השותפות תפורק בידי השותפים לאחר השלמת התחייבויותיה וביצוע מטרותיה בהתאם להחלטה זו.

יא.  אישור זה יעמוד בתוקפו כל עוד החברה המשותפת והשותפות פועלות בהתאם למטרות המנויות בסעיף I ב. ו- II ב. לעיל בלבד.

 (III) הוראות כלליות

א. כפיפות בטחונית
 החברה המשותפת והשותפות יפעלו בהתאם להוראות הביטחון של הממונה על הביטחון במערכת הביטחון (מלמ"ב), במגבלות שנקבעו או שייקבעו על ידיו, וכפי שיעודכנו מעת לעת.

ב. כפיפות להוראות הפיקוח על יצוא בטחוני ואישורים נדרשים אחרים
 אין באישור זה להקמת החברה המשותפת והשותפות בהתאם למטרות המצוינות לעיל, כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא בטחוני, התשס"ז – 2007 או כל דין אחר אשר יחליף אותו או כדי להחליף רישיונות/אישורים נדרשים אחרים לרבות לגבי העברת ידע ו/או שימוש בציוד ו/או בידע כלשהו של משרד הביטחון לרבות חלקו של משרד הביטחון בידע המשותף, והכל עובר לשיווק או ליצוא הידע ו/או המוצרים או להוות אישור או היתר, ככל הנדרש על-פי כל דין אחר.
 משרד הביטחון רשאי לסרב להעניק רישיון שיווק או יצוא או להגבילו בתנאים ככל שיידרש.

ג. תשלום תמלוגים ותמורה בגין העברת ידע
 אין באישור זה כדי לגרוע מהסכמים והתחייבויות קיימים עם משרד הביטחון, לרבות לעניין תשלום תמלוגים בהתאם להסכם התמלוגים התקף של התע"א ואלביט. כמו כן, ישלמו החברה המשותפת והשותפות למשרד הביטחון, תשלום בגין כל העברת ידע או ציוד של משרד הביטחון, לרבות חלקו של משרד הביטחון בידע המשותף לצד ג', בהתאם לנוהל/הוראות משרד הביטחון אשר תהיינה תקפות במועד העברת הידע או הציוד, וכפי שתעודכנה מעת לעת או כפי שיוסכם בין הצדדים.

ההחלטה התקבלה בהתאם לסעיף 38(ב) בתקנון לעבודת הממשלה.