אישור לחברת החשמל לישראל בע"מ לממש אופציה לקבלת מניות בחברת סייבר ג'ים קונטרול בע"מ או בחברה שתחזיק במלוא הון מניותיה ואישור מראש לרכוש מניות נוספות

א. לאשר, בהתאם לסעיף 11(א)(9) לחוק החברות הממשלתיות,   התשל"ה-1975 (להלן – החוק)   לחברת החשמל לישראל בע"מ (להלן – חברת החשמל או החברה) לממש אופציה לקבלת מניות בחברת סייבר ג'ים קונטרול בע"מ (להלן – סייבר ג'ים ישראל), שהוקנתה לה על פי הסכם שיתוף פעולה (כפי שתוקן מעת לעת) עם סייבר ג'ים ישראל ומייסדיה, ובכלל זה לאשר את רכישת האופציה עצמה, ובנוסף, ככל שבעלי המניות בסייבר ג'ים ישראל יחליטו על הנפקת חברה, אשר תאוגד באחת מהמדינות החברות ב-OECD ואשר תחזיק במלוא הון המניות המונפק והנפרע של סייבר ג'ים ישראל או בכל עסקיה ונכסיה (להלן – סייבר ג'ים הבורסאית), לאשר לחברת החשמל להמיר את החזקתה במניות סייבר ג'ים ישראל או את האופציה לקבל מניות בסייבר ג'ים ישראל למניות בסייבר ג'ים הבורסאית. כל זאת, בכפוף לתנאים המפורטים להלן:
1. חברת החשמל לא תידרש להעביר תשלום מזומן או תמורה אחרת כלשהי לצורך מימוש האופציה לקבלת מניות בסייבר ג'ים ישראל או לצורך קבלת המניות בסייבר ג'ים הבורסאית, למעט תשלום שלא יעלה על ערכן הנקוב של המניות בסייבר ג'ים ישראל (10,000 ₪). ויתור על זכויות החברה בסייבר ג'ים ישראל לצורך קבלת המניות בסייבר ג'ים הבורסאית לא ייחשב כתמורה. 
2. במועד קבלת המניות של סייבר ג'ים הבורסאית, שווי המניות שחברת החשמל תקבל בסייבר ג'ים הבורסאית יהיה שווה ערך לשווי הזכויות של חברת החשמל בסייבר ג'ים ישראל באותו מועד. 
3. במועד קבלת המניות בסייבר ג'ים ישראל או סייבר ג'ים הבורסאית (יכונו להלן ביחד ולחוד סייבר ג'ים המוחזקת), ובכל עת לאחר מכן, סייבר ג'ים המוחזקת לא תהיה חברה בת-ממשלתית כהגדרתה בחוק, וחברת החשמל לא תחזיק יותר ממחצית כוח ההצבעה באסיפותיה הכלליות של סייבר ג'ים המוחזקת, לא תהיה בעלת זכות למנות יותר ממחצית ממספר הדירקטורים שלה ולא תחזיק יותר ממחצית מהון המניות המונפק.
אם במועד כלשהו לא התקיים תנאי מהתנאים בסעיף זה כתוצאה מאירוע שאינו בשליטתה של חברת החשמל, תמכור חברת החשמל את זכויותיה בסייבר ג'ים המוחזקת, וזאת, לכל הפחות, בהיקף הדרוש לקיום התנאים בסעיף קטן זה. המכירה תתבצע תוך פרק זמן שלא יעלה על שישה חודשים מהמועד הראשון שבו נודע לחברה כי לא מתקיים תנאי מהתנאים בסעיף זה.  
נודע לחברת החשמל על חריגה מהתנאי הקבוע בסעיף זה, תעדכן חברת החשמל את הדירקטוריון ואת רשות החברות הממשלתיות בהקדם האפשרי אודות חריגה זו. 
4. חברת החשמל תציג לפני הדירקטוריון שלה את פעילות סייבר ג'ים המוחזקת והתוצאות הכספיות של פעילותה לפחות אחת לכל שנה קלנדרית. הדירקטוריון ידווח אחת לשנה לרשות החברות הממשלתיות אודות עמידת חברת החשמל באמור בהחלטה זו, בפרט לענין סעיפים א(3) ו-א(8), בהתאם לפורמט שייקבע על ידי רשות החברות הממשלתיות, לרבות פירוט החשיפה של חברת החשמל כמפורט בסעיף א(8). 
5. אישור הממשלה לפי החלטה זו מוגבל לתחומי פעילות ולמטרות חברת סייבר ג'ים המוחזקת כמפורט בסעיף 6 להלן, ויהיה בתוקף כל עוד סייבר ג'ים המוחזקת פועלת למטרות אלה או עוסקת בתחומי פעילות אלה בלבד. 
6. סייבר ג'ים המוחזקת תעסוק בפיתוח ואספקת זירות סייבר, אימונים, הדרכות והסמכות מותאמות ללקוח בתחום הגנת הסייבר והפעלת רשת בפריסה בין-לאומית של שיתוף מידע וכלים להתגוננות בזמן אמת כנגד איומי-סייבר, ובכלל זאת: מבחני חדירות, חדרי מצב (SOC), סביבת בדיקות לפתרונות סייבר ושירותי ייעוץ הנוגעים לשירותים שפורטו לעיל; ובהפעלת צוותי תגובה ומענה ראשוני להתמודדות עם אירועי סייבר, בין היתר לספקי תשתיות, לרבות כל פעולה הנלווית לתחומי פעילות אלה והנדרשת לצורך הגשמתן (להלן – תחומי הפעילות המותרים). 
לעניין זה, "זירות סייבר" משמען סימולטורים, הכוללים רכיבי חומרה, תוכנה וממשקים למערכות שליטה ובקרה, והמיועדים לאפשר ללקוח לעשות שימוש בסביבת אימונים, הדרכות ובדיקות הדומה לסביבת העבודה הממשית שלו, באופן בטוח.
היה שינוי בפעילות סייבר ג'ים המוחזקת מעבר לתחומי הפעילות המותרים, המשך החזקת המניות בסייבר ג'ים המוחזקת על ידי חברת החשמל, טעון אישור הממשלה. לא אושר השינוי, תפעל חברת החשמל למכירת כל זכויותיה בסייבר ג'ים המוחזקת ותדווח על כך לרשות החשמל ולרשות החברות הממשלתיות. המכירה תתבצע תוך פרק זמן שלא יעלה על שנתיים מהמועד הראשון שבו נודע לחברה על השינוי האמור.  
יובהר כי פעילות שנדרשת למהלך עסקים רגיל של ניהול ותפעול חברה אשר אינה מחייבת כוח אדם ייעודי, נכסים ותהליך מוסדר לפעילות ושהיקפה הכספי שולי ביחס לפעילות סייבר ג'ים המוחזקת, כגון השכרת נכסים קבועים, לא תיחשב בגדר פעילות מעבר לתחומי הפעילות המותרים.
למען הסר ספק, אין באמור בהחלטה זו כדי לגרוע מהוראות חוק משק החשמל, התשנ"ו-1996 (להלן "חוק משק החשמל") ובפרט ההוראות החלות על בעל רישיון ספק שירות חיוני. 
7. ככל שימונו עובדי חברת החשמל לדירקטוריון סייבר ג'ים המוחזקת, הם לא יהיו זכאים לקבלת גמול עבור פעילותם בדירקטוריון סייבר ג'ים המוחזקת. 
8. סכום החשיפה של חברת החשמל לסייבר ג'ים המוחזקת לא יעלה על 25 מיליוני ₪.
חשיפה נוספת של חברת החשמל לחברת סייבר ג'ים המוחזקת מעל סכום של 25 מיליוני ₪, מותרת עד גובה של 10 מיליוני ₪ נוספים בלבד, ובכפוף לקבלת אישור של שר האנרגיה ושר האוצר (להלן – השרים), לאחר התייעצות עם רשות החשמל מתוקף סמכותם לפי סעיף 6(ד) לחוק משק החשמל. אישור כאמור יינתן, ככל שיינתן, לאחר התייעצות עם רשות החברות הממשלתיות.
לעניין זה – "חשיפה" – לרבות תשלום מזומן או תמורה אחרת בגין השקעה של חברת החשמל לרבות תמורת מימוש או רכישת אופציה לקבלת המניות במישרין או בעקיפין כנגד רכישה או הקצאה של ניירות ערך של סייבר ג'ים המוחזקת, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשונה, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול וכיוצא בזה, מתן הלוואות של חברת החשמל לסייבר ג'ים המוחזקת, ערבויות של חברת החשמל להלוואות שסייבר ג'ים המוחזקת תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לחברת החשמל חשיפה, לרבות בקשר לחברות שסייבר ג'ים המוחזקת מחזיקה בהן מניות או אמצעי שליטה.
למען הסר ספק יובהר, כי לעניין זה: 
"השקעה" – לרבות התחייבות להשקעה של חברת החשמל ולרבות מתן שירותים על ידי חברת החשמל לסייבר ג'ים המוחזקת במחיר נמוך ממחיר השוק, וכן קבלת שירותים מאת סייבר ג'ים המוחזקת, בידי חברת החשמל, במחיר גבוה ממחיר השוק.
"הלוואה" – לרבות אשראי ספקים, ולמעט התחייבויות עתידיות של סייבר ג'ים המוחזקת בגין שימוש עתידי בנכסי חברת החשמל אשר מוצגות כהלוואה בשל הוראות התקינה החשבונאית בלבד. 
9. סכום החשיפה של חברת החשמל לסייבר ג'ים המוחזקת, כמתואר בסעיף 8 לעיל, יקוזז מהסכום שייקבע לחשיפה של חברת החשמל לחברה בת שתעסוק בייזום עסקי בחו"ל בהמשך לסעיף ב(11) להחלטת הממשלה מס' 3859 מיום 3 ביוני 2018 שעניינה רפורמה במשק החשמל ושינוי מבני בחברת החשמל.
10. חברת החשמל לא תספק לסייבר ג'ים המוחזקת שירותים בתחומי הפעילות המותרים, ובכלל זה לא תספק תשומות עבודה או הון. אין באמור כדי לגרוע מהפעולות המותרות של חברת החשמל באישורי השרים ולפי כל דין, לרבות מתן שירותים לסייבר ג'ים המוחזקת בתחומים שאינם תחומי הפעילות המותרים לה. 
11. חברת החשמל תדווח לדירקטוריון החברה אשר ידווח לרשות החשמל אחת לשנה על העסקאות וההתקשרויות בין החברות, לרבות תוכן ההתקשרויות והיקפן הכספי. 

ב. לאשר מראש לחברת החשמל לרכוש מניות נוספות בסייבר ג'ים המוחזקת מעבר למניות שבהן תחזיק בהתאם לאישור לפי סעיף א' להחלטה זו (להלן: המניות הנוספות), וזאת בכפוף לקבלת החלטה בעניין על ידי דירקטוריון חברת החשמל, ובכפוף לתנאים המפורטים להלן:
1. התנאים המופיעים בסעיפים א(3) עד א(11) יחולו גם לעניין רכישה והחזקת המניות הנוספות והזכויות הנלוות להן.
2. התקבל אישור מנהל רשות החברות הממשלתיות לכל רכישת מניות נוספות.

ג. ההחלטה תיכנס לתוקף רק אם ניתן אישור השרים לפי סעיף 6(ד) לחוק משק החשמל, תשנ"ו-1996.