בהתאם להוראת סעיף 5, 6, 11(א)(9) ו-59 לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה – 1975 ("החוק"), לאשר את החלטת דירקטוריון החברה הממשלתית, רפאל מערכות לחימה מתקדמות בע"מ ("רפאל"), מיום 5.10.2010 בדבר הקמת חברה באיי הבתולה הבריטים ("British Virgin Islands" או "BVI") שתהיה בבעלות מלאה של רפאל וזאת בתנאים המפורטים להלן:
א. שם החברה:
Regional and Foreign Acquisition Enterprise Limited Inc. או כל שם אחר, כפי שיאושר על ידי הרשויות המוסמכות ב-BVI. ("החברה").
ב. מטרות החברה:
לעסוק בשיווק וסחר בפריטים שיירכשו במסגרת מימוש התחייבויות רכש הגומלין של רפאל בלבד.
ג. אופי החברה:
החברה תהיה חברה פרטית מוגבלת במניות מאוגדת ב- BVI על פי החוקים המחייבים במקום.
ד. מבנה הון החברה:
הון המניות הרשום של החברה, במועד הקמתה, יהיה 10,000 מניות רגילות, בנות ערך נקוב של 1 דולר ארה"ב כל אחת. המניות יהיו רגילות ושוות זכויות לכל דבר, לרבות לעניין הצבעה באסיפה הכללית, מינוי דירקטורים לחברה, חלוקת דיבידנד ועודפי נכסי החברה בפירוק. הון המניות המונפק והנפרע של החברה יהיה 10,000 מניות רגילות. כל מניות החברה תהיינה בבעלות רפאל.
ה. מימון ההשקעה:
החשיפה הכוללת המקסימלית של רפאל בגין ההשקעה בחברה תעמוד על 350,000 דולר ארה"ב וזאת לצורך מימון הוצאות ייסוד והקמה. מימון הפעילות השוטפת יבוצע ע"י החברה מתוך רווחי החברה מפעילות המכירות השוטפת של החברה .
לעניין זה "חשיפה" – כל השקעה של רפאל במישרין או בעקיפין, ולרבות השקעה כנגד רכישת או הקצאת מניות, לרבות בשל מימוש זכות סירוב ראשון, זכויות קדימה לרכישת מניות, זכויות למניעת דילול, מתן הלוואות לחברה, ערבויות להלוואות שהחברה תיקח או כל דרך אחרת שתגרום לרפאל חשיפה.
ו. ניהול החברה
החברה תנוהל ע"י דירקטוריון המונה 3 חברים, אשר ימונו על ידי רפאל. לחברה יהיה מנכ"ל ואורגנים אחרים כפי שיוחלט על ידי דירקטוריון החברה.
ז. מדיניות חלוקת רווחים
בתקנון החברה ייקבע כי בכפוף לכל דין, בכל שנה יחולקו כדיבידנד כל הרווחים הראויים לחלוקה של החברה (בניכוי סכומים הדרושים לחברה לצורך התחייבויות קודמות).
ח. החלטות מיוחדות
החלטות החברה בעניינים המנויים בסעיף 11(א) לחוק תהיינה טעונות אישור האסיפה הכללית של החברה.
הצבעת נציגי רפאל באסיפה הכללית של החברה בנושאים המפורטים בסעיף 11(א) לחוק תעשה בהתאם להוראות השרים האחראים על רפאל ויחול לגבי עניין זה האמור בסעיף 59(ב) לחוק.
ט. מסמכי ההתאגדות:
האמור בסעיפים א'-ד', ו'- ח' בהחלטה זו יעוגן במסמכי ההתאגדות של החברה, אשר יובאו לאישור רשות החברות הממשלתיות ("הרשות") לפני רישומה של החברה. שינוי מסמכי ההתאגדות בעניינים המנויים בסעיפים האמורים לעיל יהיה טעון אישור האסיפה הכללית של החברה ויחולו לגביו הוראות סעיף ח' להחלטה זו.
י. כפיפות ביטחונית:
החברה תהיה כפופה להוראות הביטחון של הממונה על הביטחון במערכת הביטחון ("מלמ"ב"), כפי שניתנו וכפי שיינתנו ויעודכנו מעת לעת ע"י מלמ"ב.
יא. כפיפות להוראות הפיקוח על היצוא הבטחוני ואישורים נדרשים אחרים:
1. אין באישור זה להקמת החברה האמורה בהתאם למטרות המצוינות לעיל כדי לגרוע מהוראות חוק הפיקוח על יצוא בטחוני התשס"ז-2007 או כל דין אחר אשר יחליף אותו או רישיונות נדרשים אחרים לרבות לגבי העברת ידע ו/או שימוש בידע כלשהו של המשרד והכל עובר לשיווק או ליצוא ביטחוני כהגדרתם בחוק, או להוות אישור או היתר, ככל הנדרש על פי כל דין אחר.
משרד הבטחון רשאי לסרב להעניק רישיון שיווק או יצוא, להגבילו בתנאים כמפורט לעיל או בתנאים נוספים ככל שיידרש.
2. רפאל תסדיר מול משרד הביטחון את כלל ההיבטים העסקיים כולל תשלום התמלוגים של החברה ואת התמורה להעברת ידע לצד ג', עובר להעברת כל ידע לחברה . היה ויועבר ידע לחברה ללא הסדרת היבטים אלה יחול האמור להלן:
א. רפאל תשלם למשרד הביטחון תמלוגים בהתאם לשיעור הקבוע בהסכם התמלוגים שלה עימו שיהיה בתוקף באותה עת, על כל המכירות של החברה. הבסיס לחישוב הסכום יהיה סך כל המכירות של החברה מוכפל בהיקף האחזקה של רפאל ובהתאם לדו"חות הכספיים של החברה שיועברו למשרד ע"י סמנכ"ל הכספים של רפאל עד חודש לאחר פרסומם.
ב. היה והחברה תעביר ידע כאמור של המשרד לצד ג', לרבות ידע בבעלות משותפת, מתחייבת רפאל לשלם תמורה כספית נוספת, שתועבר למשרד (להלן: "תמורה בגין העברת ידע"). שיעור התמורה בגין העברת הידע יהיה כפי שיוסכם בין הצדדים בכל העברות ידע לצד ג'.
3. החברה לא תוכל לייצא ל"מדינות אסורות", המוגדרות על פי מדיניות היצוא של משהב"ט (המתעדכנת מעת לעת). כל בקשה לייצוא ל"מדינות מיוחדות" (המתעדכנת מעת לעת) טעונה אישור משהב"ט. בהתאם להתחייבות רפאל, כל מכירה ל"מדינה מיוחדת" תהיה כפופה לאישור ספציפי של משהב"ט גם אם הדבר אינו מחויב על פי חוק. דיווח למשהב"ט יבוצע באמצעות ביטחון רפאל ישירות ליחידה לא"מ/מלמ"ב.
יב. השר האחראי:
שר הביטחון.
אישור זה יעמוד בתוקפו כל עוד החברה פועלת למטרות המנויות בסעיף ב' לעיל בלבד.
ההחלטה התקבלה בהתאם לסעיף 38(ב) בתקנון לעבודת הממשלה.
