אישורים למיזוג מקורות המוביל הארצי ונכסים בע"מ לתוך מקורות חברת המים בע"מ ותיקון החלטת ממשלה

1. בהמשך לסעיף 9(ג) להחלטת הממשלה מס' 4514 מיום 24 בפברואר 2019 בעניין יצירת תשתית להגדלת היקף הפיתוח במשק המים לשם התמודדות עם תקופות בצורת מתמשכות (להלן – החלטת הממשלה), לאחר שהתקיימו התנאים הקבועים בסעיף 9(ד) להחלטת הממשלה (למעט השלמת מכירת אחד מבין מפעלי ההשבה שבבעלות מקורות מים – קו צינור עג'ור עדולם – אשר ביחס למכירתו תתחייב מקורות מים כאמור בסעיף 1(א)(10) שלהלן ותב"ע מאגר אייל, שמכירתה התייתרה) ובהמשך למסקנות הצוות שהוקם לפי סעיף 9(א) להחלטת הממשלה בדבר מתווה שיאפשר רישום נכסי מקורות המוביל הארצי ונכסים בע"מ (להלן – חברת המפא"ר), כולם או חלקם, בדוחות הכספיים של מקורות חברת המים בע"מ (להלן – מקורות מים), לאשר, לפי סעיף 11(א)(8) לחוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן – החוק,( את החלטת דירקטוריון מקורות מים מיום 8.2.2022 והחלטת האסיפה הכללית של חברת המפא"ר (בדרך של נטילה והפעלה של סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף 50 לחוק החברות, התשנ"ט-1999) מיום 22.2.2022, על מיזוג חברת המפא"ר, כחברת יעד, לתוך מקורות מים, כחברה הקולטת, בתמורה להקצאה למדינה של מניה רגילה אחת מסוג  ג'  של מקורות מים, והכול בכפוף לתנאים הבאים:
א. הסכם המיזוג בין מקורות מים לבין חברת המפא"ר וכן כתב התחייבות ושיפוי של מקורות מים כלפי המדינה (להלן ביחד – מסמכי המיזוג), אשר ייחתמו במסגרת המיזוג יכללו את העקרונות הבאים:
1. מקורות מים תצהיר, כי ביצעה בדיקה, לשביעות רצונה, על מצבה של חברת המפא"ר, ולא תעלה כל טענה כלפי המדינה בגין מצב המפא"ר או בגין טיב הזכויות השייכות למפא"ר, קיומן או היעדרן. 
2. מקורות מים תצהיר, כי המדינה לא נתנה כל מצג בקשר לחברת מפא"ר או בקשר למיזוג.
3. מקורות מים תצהיר, כי זכויותיה בקשר לנכסים של חברת המפא"ר  לאחר המיזוג יהיו בתנאים המקובלים ברשות מקרקעי ישראל  וכפי שייקבעו, או נקבעו, בהסכמי החכירה או ההרשאה (לפי העניין) על ידי רשות מקרקעי ישראל, ומבלי שלמקורות מים תהיה זכות בעלות במקרקעין. מקורות מים תצהיר כי בכל מקרה של סתירה בין ההסכמים הקיימים לבין הוראות הסכם המסגרת החדש מול רשות מקרקעי ישראל שיסדיר את כלל נכסיה, יגברו הוראות הסכם המסגרת החדש. ככל שיהיה צורך להשלים את רישום מקרקעי המוביל הארצי על שם המדינה (בהמשך לפרויקט רישום מקרקעי המוביל הארצי ע"ש המדינה ושבמסגרתו נרשמו ע"ש המדינה מקרקעי המוביל הארצי), השלמת הרישום על שם המדינה תתבצע בתיאום עם גורמי המדינה  הרלוונטיים ולפי דין,  וכל העלויות הכרוכות בכך יבוצעו על חשבון המדינה. מקורות מים תתחייב לכלול במסגרת ההסכמים מול רשות מקרקעי ישראל זכות של רשות מקרקעי ישראל לבטל הסכם לגבי נכס מסוים אם יתגלה כי אותו נכס אינו מיועד או משמש לצורכי הפקת מים או אספקת מים. 
4. מקורות מים תצהיר, כי אין באישור המיזוג כדי להגביל את שיקול דעת המדינה או רשויותיה, בין היתר,  כגורם שלטוני על פי כל דין, לרבות כגורם מאסדר במשק המים, והיא תתחייב, כי לא תעלה כל טענה כאמור.
5. מקורות מים תצהיר,  כי הנכסים שעוברים במסגרת המיזוג אינם כוללים זכות לדמי שימוש לשנים 2009 ו-2010 בגין נכסי המפא"ר שההכרה בהם נדחתה לפי החלטת מועצת הרשות הממשלתית למים ולביוב (להלן – רשות המים) ("החוב הצרכני").
6. מקורות מים תצהיר, כי ידועה לה השפעתו של המיזוג על דוחות החברה, כולל נושאי מיסוי, ולרבות השפעתו או אי השפעתו על העלות שתוכר לה לפי הכללים החלים עליה, ולא תהיה לה כל טענה בקשר לכך. 
7. מקורות מים תקבל את הנכסים וההתחייבויות של חברת המפא"ר במצבם כפי שיהיו (as is) במועד המיזוג והיא מוותרת כעת ובמועד קבלת הנכסים וההתחייבויות כאמור על כל טענה בקשר למיזוג או בקשר למצב הנכסים לרבות אך לא רק בקשר למצבם התכנוני, הפיזי, ההתחייבות או הזכויות בגינם ותמורתם.
8. מקורות מים תוותר על כל טענה נגד המדינה, או רשויותיה, בין היתר,  כגורם שלטוני או כגורם מאסדר במשק המים על פי כל דין, וכן מי שפעל מטעמה או מטעם חברת המפא"ר (כולל דירקטורים בחברת המפא"ר), בקשר לחברת המפא"ר. 
9. מקורות מים תתחייב לשפות את המדינה, בכל מקרה של פסק דין חלוט בתביעה נגד המדינה בקשר לנכסים או זכויות שיועברו אליה במסגרת המיזוג, לרבות תביעה המתייחסת לתקופה שלפני מועד המיזוג, ולרבות תביעה של צד ג' כלפי המדינה בגין טיב הזכויות השייכות למפא"ר, קיומן או היעדרן, אך למעט תביעה הנוגעת לרישום על שם המדינה אשר התבצע על ידי המדינה ועל חשבונה טרם החלטה זו. 
10. מקורות מים תתחייב לפעול, כמיטב יכולתה, להתקשר בהסכם עם אגודת מי שפלת יהודה, אגודה שיתופית חקלאית בע"מ, למכירת קו צינור עג'ור עדולם שבבעלותה לפי שוויו הכלכלי, בהתאם לתנאי המתלה שנקבע בהחלטת הממשלה מס'  4514 מיום 24 בפברואר 2019 להעברת נכסי המפא"ר למקורות.  במקרה של מחלוקת בין הצדדים לגבי שוויו הכלכלי של הקו, יכריע בנושא מנהל רשות המים.
11. מקורות מים וחברת המפא"ר יצהירו ויתחייבו כלפי מדינת ישראל כי לא ניתנו להן זכויות בעלות בנכסי המפא"ר, לרבות מכוח סעיף 12(ב) להחלטת הממשלה מס' 2306, ויוותרו על כל טענה בנוגע לנכסים אלה.
12. התחייבויותיה של מקורות מים כלפי המדינה במסמכי המיזוג לא יגרעו מהתחייבויות מקורות מים בהסכמים מול רשות מקרקעי ישראל.
13. אם יתעוררו ספק או טענות ביחס לפרשנות האמור בהתחייבויותיה של מקורות מים או חברת המפא"ר במסמכי המיזוג, למעט בנושאים הנתונים לגוף אחר על פי דין, יכריע בנושא  צוות שבו יהיו חברים מנהל רשות החברות הממשלתיות, מנכ"ל משרד האנרגיה והחשב הכללי.
ב. קבלת כל האישורים הנדרשים למיזוג לפי חוק החברות,  התשנ"ט-1999, וככל הנדרש לפי חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח-1988, ובכלל זה קבלת אישור דירקטוריון החברות המתמזגות, לרבות בדרך של נטילת סמכות דירקטוריון חברת מפא"ר לפי סעיף 50 לחוק החברות, ואישור האסיפה הכללית, בהתאם לפרק הראשון לחלק השמיני בחוק החברות.

2. לרשום את הודעת יו''ר מועצת רשות המים כי בגין נכסי המפא"ר תהיה מקורות זכאית להכרה בהתאם למכתב יו"ר מועצת רשות המים מיום 8.2.2022.
3. סעיף 1 להחלטה זו טעון אישור ועדת הכספים של הכנסת לפי סעיף 10 לחוק וכן אישור של הכנסת לפי סעיף 5(ד)(1) לחוק נכסי המדינה, תשי"א-1951.
4. בהמשך לסעיף 12 להחלטת הממשלה מס' 2306 מיום 30.7.2002, מבהירה הממשלה כי, מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 1(א) לעיל, נכסי המפא"ר במועד המיזוג הם זכויות מפא"ר לגבי הנכסים המפורטים ברשימה המצורפת בזה (דפים ..-..), שתצורף למסמכי המיזוג, בלבד. 
5. אולם:
א. ככל שיתגלה לאחר מועד המיזוג נכס נוסף, אשר לדעת  מנכ"ל משרד האנרגיה  והחשב הכללי הוא נכס של מפא"ר במועד המיזוג אף שאינו כלול ברשימה המצורפת, הנכס יתווסף לרשימה וייכלל בנכסים שיועברו למקורות מים.  
ב. ככל שיתגלה לאחר מועד המיזוג כי ברשימה נכלל נכס, אשר לדעת  מנכ"ל משרד האנרגיה והחשב הכללי של מדינת ישראל אינו נכס של המפא"ר במועד המיזוג, או שאינו מיועד או משמש, במועד המיזוג, לצורכי הפקת מים או אספקת מים, אף שהנכס נכלל ברשימה, הנכס ייגרע מהרשימה ולא יועבר למקורות מים.
6. הממשלה רושמת לפניה את התחייבויותיהן של חברת המפא"ר ומקורות מים, שניתנו במסמכי המיזוג, שלא להעלות טענות בקשר לקבלה או העברה של נכס, או זכות בנכס, שלא נכלל ברשימה לעיל, שתצורף למסמכי המיזוג, לרבות אם ייגרע כאמור בסעיף 5(ב) לעיל.
7. הממשלה רושמת לפניה את הצהרת מקורות מים, שלפיה לא נכללים בנכסי המפא"ר נכסים או זכויות שאינם מיועדים או משמשים, במועד המיזוג, לצורכי הפקת מים או אספקת מים. כמו כן רושמת המדינה לפניה את התחייבות מקורות מים להודיע למדינה על קיומם של נכס או זכות שנכללו ברשימת נכסי המפא"ר, שאינו מיועד או משמש, במועד המיזוג, לצורכי הפקת מים או אספקת מים, ככל שיתגלו נכס או זכות כאמור, בסמוך לאחר גילוי. התגלה נכס כאמור, יראו אותו כאילו לא נכלל בנכסי המפא"ר מלכתחילה ולא הועבר למקורות במסגרת המיזוג.  
8. לתקן את החלטת הממשלה מס'  2306 מיום 30.7.02 כדלקמן: 
1. בסעיף 12 – למחוק את סעיף קטן (ג).
2. בסעיף 12 – תחת הכותרת "מבנה הון החברה" למחוק את המילים "מניית הבכורה שתונפק בחברת המוביל הארצי תוחזק על ידי המדינה בלבד".
בהתאם, לאשר את החלטת האסיפה הכללית של חברת המפא"ר מיום 22.2.2022 לתקן את תקנון חברת המפא"ר, בהתאם לאמור לעיל ובאופן שיוסרו מגבלות על ביצוע המיזוג כמפורט בסעיף 1 לעיל, כפי שנקבעו בתקנון חברת המפא"ר בהמשך להחלטת הממשלה  מס' 2306 מיום 30.7.02.   
9. לקבוע, כי ההסכמים מול מקורות כאמור בסעיף  1(א)(3)  לעיל יכללו זכות של רשות מקרקעי ישראל לבטל הסכם לגבי נכס מסוים אם יתגלה כי אותו  נכס אינו מיועד או אינו משמש לצורכי הפקת מים או אספקת מים.